SASU nomination directeur général : pourquoi, comment et avec quels pouvoirs
Jullian Hoareau
- Une SASU peut avoir un directeur général uniquement si ses statuts prévoient cette fonction, comme l'exige l'article L. 227-6 du code de commerce.
- L'associé unique nomme le directeur général selon les modalités fixées par les statuts, puis la nomination est déclarée au guichet unique des formalités d'entreprises.
- Les limitations de pouvoirs prévues par les statuts ne sont pas opposables aux tiers : la société reste engagée par les actes signés par le directeur général.
- Un directeur général rémunéré relève du régime général de la sécurité sociale comme assimilé salarié, sans assurance chômage.
- Les conditions de révocation sont fixées librement par les statuts : elles doivent être rédigées avant la nomination.
Besoin d'un juriste freelance ou d'un avocat ?
Accédez en -24h à un avocat d'affaires sélectionné parmi les meilleurs, à des honoraires maîtrisés.
Sommaire
1. Une SASU peut-elle avoir un directeur général ?
2. Qui peut être nommé directeur général de SASU ?
3. Nommer le directeur général : statuts, décision et formalités
4. Pouvoirs du directeur général et opposabilité aux tiers
5. Rémunération et statut social du directeur général
6. Révocation du directeur général : ce que prévoient les statuts
7. Les clauses statutaires à rédiger avant la nomination
1. Une SASU peut-elle avoir un directeur général ?
Oui : une SASU peut avoir un directeur général, à condition que ses statuts prévoient expressément cette fonction. En SASU, la nomination d'un directeur général permet à l'associé unique, souvent fondateur et président, de partager la direction avec un associé entrant, un dirigeant recruté ou un futur repreneur.
La règle figure à l'article L. 227-6 du code de commerce. Ce texte impose que la société soit représentée à l'égard des tiers par un président, seul organe de direction obligatoire. Il permet ensuite aux statuts de prévoir qu'une ou plusieurs autres personnes, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, exercent les mêmes pouvoirs que le président.
Le directeur général n'existe donc pas par défaut. En l'absence de clause statutaire, le président peut seulement consentir une délégation de pouvoirs, c'est-à-dire confier à une personne une partie de son autorité sur un domaine précis, comme la signature des contrats commerciaux. Cette personne ne porte toutefois pas le titre de directeur général et ne représente pas la société de manière générale.
2. Qui peut être nommé directeur général de SASU ?
Le directeur général de SASU peut être une personne physique ou une personne morale, associée ou non. La loi laisse aux statuts le soin de fixer les conditions d'accès à la fonction, ce qui distingue la SAS de la SA, dont la direction est encadrée par des règles légales détaillées.
| Profil du candidat | Nomination possible | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Tiers non associé | Oui | Aucune détention de capital exigée |
| Associé unique personne morale (holding) | Oui | La holding agit par son représentant légal |
| Salarié de la société | Oui | Le cumul avec le contrat de travail est soumis à conditions (section 5) |
| Personne frappée d'une interdiction de gérer | Non | La décision d'un tribunal lui interdit de diriger une société |
Les statuts peuvent ajouter leurs propres conditions : âge maximal, durée de mandat, expérience requise ou obligation de résider en France. Ces critères internes s'imposent à l'associé unique au moment de la décision.
Le choix du profil et des conditions d'accès à la fonction se prépare au moment de la rédaction des statuts.
Échanger avec un avocat en création de sociétés
3. Nommer le directeur général : statuts, décision et formalités
La nomination du directeur général en SASU suit 3 étapes successives, dont l'ordre conditionne la validité de l'opération.
- Vérifier les statuts. Si la fonction n'y figure pas, l'associé unique adopte d'abord une décision modifiant les statuts pour la créer et définir ses modalités.
- Formaliser la décision de nomination. L'associé unique, ou l'organe désigné par les statuts, consigne sa décision par écrit dans le registre des décisions. Elle mentionne l'identité du directeur général, la durée de son mandat, ses pouvoirs, sa rémunération et son acceptation.
- Accomplir les formalités. La nomination est déclarée sur le guichet unique des formalités d'entreprises, avec la décision et une déclaration de non-condamnation signée par le directeur général. L'extrait Kbis est ensuite mis à jour.
Cette dernière étape n'est pas une simple formalité administrative. En effet, l'inscription au registre du commerce et des sociétés rend la nomination opposable aux tiers : tant qu'elle n'est pas publiée, la société ne peut pas s'en prévaloir face à un cocontractant ou une banque.
4. Pouvoirs du directeur général et opposabilité aux tiers
Le directeur général investi par les statuts dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président : il peut signer seul un contrat, ouvrir un compte bancaire ou engager une dépense au nom de la société.
L'article L. 227-6 du code de commerce précise deux règles protectrices des tiers. D'une part, la société est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de son objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte le dépassait. D'autre part, les clauses statutaires limitant les pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
| Situation | Effet à l'égard des tiers | Effet interne |
|---|---|---|
| Acte conforme aux pouvoirs | Société engagée | Aucun |
| Dépassement d'un plafond statutaire (par exemple une autorisation préalable au-delà de 50 000 €) | Société engagée | Faute pouvant justifier une révocation et engager la responsabilité du directeur général |
| Acte hors objet social | Société engagée, sauf si le tiers savait | Responsabilité du directeur général |
| Nomination non publiée | La société ne peut pas opposer la nomination au tiers | Régularisation à effectuer |
Les limitations internes restent donc utiles, car elles encadrent la relation entre l'associé unique et le directeur général. Elles ne protègent cependant pas la société contre un engagement déjà pris.
La répartition des pouvoirs entre président et directeur général se sécurise par des clauses précises.
Faire relire les statuts par un avocat en création de sociétés
5. Rémunération et statut social du directeur général
La rémunération du directeur général est fixée selon les modalités prévues par les statuts, en général par décision de l'associé unique. Le mandat peut aussi être exercé gratuitement.
Lorsqu'il est rémunéré, le directeur général de SASU est un assimilé salarié : il relève du régime général de la sécurité sociale et cotise comme un salarié, sans bénéficier de l'assurance chômage, comme le rappelle Service-Public Entreprendre. Pour valider 1 trimestre de retraite, il doit percevoir 1 803 € bruts (montant applicable en 2026), et 7 212 € pour 4 trimestres.
Le directeur général peut également cumuler son mandat avec un contrat de travail. Selon Bpifrance Création, ce cumul suppose 3 conditions :
- Fonctions techniques distinctes du mandat social, comme la direction commerciale ou technique.
- Lien de subordination effectif à l'égard de la société.
- Rémunération distincte pour chacune des deux fonctions.
Un contrat de travail qui ne remplit pas ces conditions peut être requalifié et privé d'effet, notamment pour l'assurance chômage.
6. Révocation du directeur général : ce que prévoient les statuts
En SASU, les conditions de révocation du directeur général sont fixées librement par les statuts : organe compétent, motifs, préavis et éventuelle indemnité.
Deux régimes coexistent en pratique :
- Révocation ad nutum : l'associé unique peut mettre fin au mandat à tout moment, sans motif.
- Révocation pour juste motif : la révocation doit reposer sur une raison légitime, comme une faute de gestion ou une perte de confiance justifiée. À défaut, le directeur général peut obtenir des dommages-intérêts.
Même en cas de révocation ad nutum, des circonstances brutales ou vexatoires ouvrent droit à réparation. Par ailleurs, la fin du mandat ne rompt pas le contrat de travail éventuellement cumulé : son terme suit la procédure de licenciement. Enfin, la révocation est déclarée sur le guichet unique afin que le Kbis ne mentionne plus l'ancien directeur général.
Les conditions de départ du directeur général se négocient plus facilement avant sa prise de fonction.
Consulter un avocat en création de sociétés
7. Les clauses statutaires à rédiger avant la nomination
La sécurité de la nomination dépend de clauses rédigées avant que le directeur général n'accepte son mandat. Cinq points doivent figurer dans les statuts :
- Existence de la fonction : création du poste de directeur général et, le cas échéant, de directeur général délégué.
- Nomination : organe compétent, conditions d'accès et durée du mandat.
- Pouvoirs : pouvoir de représentation et limitations internes, avec des seuils chiffrés.
- Rémunération : organe qui la fixe et forme qu'elle peut prendre.
- Fin du mandat : régime de révocation, préavis, indemnité et sort du mandat en cas de départ du président.
Ces clauses donnent au directeur général une vision claire de ses pouvoirs et des conditions de son départ, ce qui limite les motifs de contestation. Pour une SASU qui fait évoluer sa gouvernance, SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants, permet de faire rédiger ou relire ces clauses par un avocat en droit des sociétés.
FAQ
Le directeur général d'une SASU doit-il être associé ?
Non, le directeur général peut être un tiers sans aucune participation au capital. Les statuts peuvent toutefois imposer des conditions propres, comme une expérience ou une durée de mandat.
Le directeur général de SASU peut-il signer seul un contrat ?
Oui, lorsque les statuts lui confèrent le pouvoir de représenter la société. Sa nomination doit avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés pour être opposable aux tiers.
Combien de directeurs généraux une SASU peut-elle nommer ?
Les statuts fixent ce nombre librement. Le code de commerce autorise la nomination d'une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Le directeur général de SASU a-t-il droit au chômage ?
Non, le mandat social n'ouvre pas droit à l'assurance chômage. Seul un contrat de travail cumulé, qui remplit les conditions de fonctions distinctes, de subordination et de rémunération séparée, peut ouvrir ce droit.
Peut-on révoquer un directeur général de SASU sans motif ?
Oui, si les statuts prévoient une révocation ad nutum. Si les statuts exigent un juste motif, une révocation sans raison légitime expose la société à verser des dommages-intérêts.
Pour aller plus loin
Article L227-6 du Code de commerce - Légifrance
Société par actions simplifiée (SAS) : ce qu'il faut savoir - Service-Public Entreprendre
Cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail - Bpifrance Création
SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin, qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire, de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.
Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
