Changement de gérant d'EURL : décision, formalités et pièges à éviter

Sommaire

Pourquoi changer de gérant dans une EURL ?

Qui décide du changement de gérant ?

Démission, révocation ou décès : les cas de départ

Les formalités : décision, annonce légale et guichet unique

Statuts, coûts et délais à prévoir

Les erreurs qui rendent la nomination inopposable

FAQ

Pour aller plus loin

Le changement de gérant d'EURL repose sur trois actes : une décision de l'associé unique, une annonce légale et une déclaration au guichet unique. L'EURL, ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, est une SARL qui ne compte qu'un seul associé. Ce dernier concentre donc le pouvoir de nommer et de remplacer le dirigeant. La procédure est rapide, mais un oubli dans la chaîne des formalités suffit à priver la nomination d'effet à l'égard des banques, des clients et de l'administration.

Pourquoi changer de gérant dans une EURL ?

Une EURL change de gérant lorsque la personne qui dirige la société ne peut plus, ou ne doit plus, exercer cette fonction. Les situations rencontrées sont identifiables :

• Cession des parts : le repreneur devient associé unique et souhaite diriger lui-même la société.
• Recrutement d'un dirigeant : l'associé unique confie la gestion à un tiers, appelé gérant non associé, pour se concentrer sur un autre projet.
• Départ du gérant en place : démission, révocation ou décès.
• Réorganisation d'un groupe : une société mère, associée unique, remplace le dirigeant de sa filiale.

Le choix du gérant a aussi des effets sociaux. En effet, un gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés, alors qu'un gérant non associé rémunéré relève du régime des assimilés salariés. Ce changement de statut modifie le coût de la rémunération pour la société.

Le choix entre un gérant associé et un gérant extérieur engage le statut social et la gouvernance de la société.
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Qui décide du changement de gérant ?

L'associé unique décide seul de la nomination et du remplacement du gérant. Il exerce les pouvoirs que la loi attribue à l'assemblée des associés dans une SARL classique. Sa décision prend la forme d'un écrit daté et signé, reporté dans le registre des décisions, document coté et paraphé que la société doit conserver.

Lorsque l'associé unique est une société, c'est son représentant légal qui signe la décision. Le gérant nommé doit être une personne physique : une société ne peut pas diriger une EURL.

Démission, révocation ou décès : les cas de départ

Le départ du gérant suit trois régimes distincts, qui déterminent le calendrier du remplacement.

La démission est un acte unilatéral du gérant. Les statuts fixent souvent un préavis ; à défaut, le gérant doit éviter un départ brutal, car une démission sans délai raisonnable peut ouvrir droit à des dommages-intérêts au profit de la société.

La révocation est décidée par l'associé unique. Toutefois, une révocation sans juste motif, c'est-à-dire sans raison sérieuse liée à l'intérêt de la société ou au comportement du gérant, peut entraîner une condamnation à indemniser ce dernier. Ce risque concerne surtout le gérant non associé.

Le décès du gérant ne dissout pas l'EURL. Les parts sont transmises aux héritiers, qui deviennent associés et désignent le nouveau gérant.

Un départ mal préparé expose la société à un contentieux avec l'ancien gérant ou à une période sans dirigeant.
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Les formalités : décision, annonce légale et guichet unique

Les formalités du changement de gérant d'EURL s'enchaînent dans un ordre précis, détaillé par la fiche Entreprendre Service-Public sur le changement de dirigeant :

1. Rédiger la décision de l'associé unique, qui constate le départ et nomme le successeur.
2. Publier une annonce légale dans un support habilité du département du siège.
3. Déposer le dossier sur le guichet unique de l'INPI, seul point d'entrée des formalités d'entreprise, dans le mois qui suit la nomination.

Le dossier comprend la décision, l'attestation de parution de l'annonce, une pièce d'identité du nouveau gérant et une déclaration de non-condamnation, par laquelle il atteste ne faire l'objet d'aucune interdiction de gérer. Le greffe inscrit ensuite la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Statuts, coûts et délais à prévoir

Les statuts ne sont modifiés que si le gérant y est désigné par son nom. Lorsque la nomination figure dans un acte séparé, aucune mise à jour n'est nécessaire ; dans le cas contraire, la société dépose des statuts à jour avec le dossier.

Les coûts tiennent en trois postes :

• Annonce légale : tarif fixé par arrêté, révisé chaque année.
• Frais de greffe pour l'inscription modificative au RCS.
• Honoraires éventuels d'un conseil pour la rédaction des actes.

Le délai légal de déclaration est d'un mois après la nomination. Ainsi, un associé qui anticipe le départ peut préparer la décision et l'annonce avant la date d'effet.

La rédaction de la clause de nomination dans les statuts détermine le coût de chaque futur changement de gérant.
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Les erreurs qui rendent la nomination inopposable

L'inopposabilité signifie que la société ne peut pas se prévaloir de la nomination envers les tiers tant que celle-ci n'est pas publiée au RCS. Par conséquent, l'ancien gérant reste, aux yeux des partenaires, le représentant légal de la société.

Les erreurs les plus fréquentes sont les suivantes :

• Omettre la déclaration au guichet unique après avoir publié l'annonce.
• Oublier les statuts alors que le gérant y est nommé, ce qui entraîne le rejet du dossier.
• Fournir une décision incomplète, sans date d'effet ni identité complète du successeur.
• Laisser les pouvoirs bancaires au nom de l'ancien gérant, qui peut alors encore engager la société.

Ainsi, un contrat signé par le nouveau gérant avant l'inscription peut être contesté par le cocontractant, alors qu'un engagement pris par l'ancien gérant reste opposable à la société.

FAQ

Le gérant d'une EURL doit-il être l'associé unique ?

Non. L'associé unique peut nommer un tiers, à condition qu'il s'agisse d'une personne physique. Ce gérant non associé relève alors du régime des assimilés salariés s'il est rémunéré.

Faut-il modifier les statuts lors d'un changement de gérant ?

Seulement si le gérant est nommé dans les statuts. Si la nomination figure dans un acte séparé, la décision de l'associé unique suffit.

Quel est le délai pour déclarer le nouveau gérant ?

La déclaration au guichet unique doit intervenir dans le mois qui suit la nomination. Passé ce délai, la nomination reste inopposable aux tiers jusqu'à son inscription au RCS.

L'associé unique peut-il révoquer le gérant sans motif ?

Il peut le révoquer à tout moment. Toutefois, une révocation sans juste motif peut obliger la société à verser des dommages-intérêts au gérant évincé.

Que devient l'EURL au décès du gérant ?

La société continue d'exister. Les héritiers reçoivent les parts, deviennent associés et désignent ensemble un nouveau gérant.

Pour aller plus loin

Changer le dirigeant de l'entreprise - Entreprendre Service-Public

Modifier sa société - INPI

Dispositions particulières aux sociétés commerciales, articles L221-1 à L22-10-78 - Légifrance

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