Représentant légal SAS : qui peut engager la société

Sommaire

Qui est le représentant légal d'une SAS ?

Le président, seul représentant légal obligatoire

Directeur général et directeur général délégué : quels pouvoirs ?

Limitations statutaires et opposabilité aux tiers

Délégation de pouvoir et signature des actes

Prouver la qualité de représentant légal SAS

FAQ

Pour aller plus loin

Qui est le représentant légal d'une SAS ?

Le représentant légal SAS est la personne qui agit au nom de la société et l'engage juridiquement envers les tiers : clients, fournisseurs, banques, administrations. Dans une société par actions simplifiée, ce rôle revient toujours au président et peut être étendu par les statuts à d'autres dirigeants.

La question a une portée pratique. En effet, un contrat signé par une personne sans pouvoir de représentation peut être contesté par la société, et son signataire peut voir sa responsabilité personnelle engagée. Le cocontractant a donc intérêt à vérifier la qualité de celui qui signe avant de s'engager.

La SAS se distingue ici de la SARL et de la SA. Son fonctionnement est fixé en grande partie par les statuts, c'est-à-dire l'acte fondateur qui organise la société. La loi impose seulement un président ; le reste de la gouvernance relève du choix des associés.

La rédaction des statuts détermine qui pourra signer au nom de la SAS dès sa création.
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Le président, seul représentant légal obligatoire

Toute SAS doit avoir un président, seul dirigeant que la loi désigne comme représentant de la société à l'égard des tiers. Le code de commerce l'investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social, c'est-à-dire les activités décrites dans les statuts.

Le président peut être une personne physique ou une personne morale, par exemple une société holding. Dans ce second cas, les dirigeants de la société présidente sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient président en leur nom propre.

La protection des tiers dépasse l'objet social. Ainsi, la société est engagée même par les actes du président qui sortent de cet objet, sauf si elle prouve que le tiers le savait ou ne pouvait l'ignorer. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Directeur général et directeur général délégué : quels pouvoirs ?

Un directeur général (DG) ou un directeur général délégué (DGD) n'est représentant légal que si les statuts le prévoient. La loi permet en effet aux statuts de confier à une ou plusieurs personnes autres que le président, portant l'un de ces titres, les pouvoirs attribués à ce dernier.

2 conditions rendent ce pouvoir effectif à l'égard des tiers :
1. Les statuts prévoient la fonction et lui attribuent le pouvoir de représentation.
2. La nomination est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et apparaît sur l'extrait Kbis.

À défaut, le DG reste un dirigeant interne : il organise l'activité, mais sa signature n'engage pas la société au même titre que celle du président.

Le choix entre un président seul et une direction à plusieurs se règle dans les statuts, avec des effets directs sur la signature des actes.
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Limitations statutaires et opposabilité aux tiers

Les limitations statutaires des pouvoirs du président ou du DG ne sont pas opposables aux tiers : la société ne peut pas les invoquer pour refuser d'exécuter un contrat. Une clause imposant l'accord préalable des associés pour tout emprunt supérieur à 100 000 € n'empêche donc pas la banque d'exiger le remboursement d'un prêt signé sans cet accord.

Ces clauses gardent toutefois un effet interne. Lorsque le dirigeant les méconnaît, il commet une faute envers la société, qui peut justifier sa révocation, c'est-à-dire la fin de son mandat, ainsi qu'une action en responsabilité si un préjudice est établi.

Le dispositif répartit ainsi les risques :
- Le tiers se fie aux pouvoirs légaux du représentant, sans avoir à lire les statuts.
- La société reste engagée, mais peut se retourner contre son dirigeant.
- Le dirigeant assume personnellement le dépassement de ses pouvoirs internes.

Délégation de pouvoir et signature des actes

Le président peut confier une partie de ses pouvoirs à un salarié ou à un tiers, sans perdre sa qualité de représentant légal. Cette délégation de pouvoir permet par exemple à un directeur commercial de signer des devis, ou à un directeur des ressources humaines de conduire une procédure de licenciement.

Pour produire ses effets, la délégation doit être précise : elle indique les actes visés, leur plafond éventuel et sa durée. Une délégation générale de tous les pouvoirs du président est fragile, car elle reviendrait à transférer la direction de la société. L'écrit n'est pas toujours exigé, mais il reste le moyen le plus simple d'en apporter la preuve.

Lorsqu'un acte est signé par une personne sans pouvoir, la société n'est en principe pas engagée. 2 mécanismes atténuent cette règle :
- la ratification, par laquelle le représentant légal approuve l'acte après coup ;
- le mandat apparent, qui engage la société lorsque le tiers a cru légitimement, au vu des circonstances, que le signataire disposait du pouvoir.

La rédaction des délégations de signature conditionne la sécurité des contrats conclus au quotidien par les équipes.
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Prouver la qualité de représentant légal SAS

L'extrait Kbis est la preuve de référence de la qualité de représentant légal SAS : il mentionne le président et, le cas échéant, les DG et DGD dotés du pouvoir de représentation. Les banques et les notaires demandent en pratique un extrait de moins de 3 mois.

Selon l'acte signé, d'autres documents complètent ce justificatif :

Pour le cocontractant, cette vérification évite de discuter après coup la validité d'un engagement déjà exécuté.

FAQ

Une SAS peut-elle avoir plusieurs représentants légaux ?

Oui. Le président est le seul représentant imposé par la loi, mais les statuts peuvent confier le même pouvoir à un ou plusieurs DG ou DGD. Chacun engage alors la société envers les tiers dès que sa nomination est inscrite au RCS.

Le directeur général d'une SAS peut-il signer un contrat ?

Oui, si les statuts lui attribuent le pouvoir de représentation et que sa nomination figure au RCS. À défaut, il ne peut signer qu'en vertu d'une délégation consentie par le président.

Que se passe-t-il si le président dépasse les limites fixées par les statuts ?

La société reste engagée envers le tiers, car ces limites ne lui sont pas opposables. En revanche, le président engage sa responsabilité envers la société et peut être révoqué.

Une personne morale peut-elle présider une SAS ?

Oui. Une société peut être présidente d'une SAS. Ses propres dirigeants sont alors soumis aux mêmes obligations et responsabilités que s'ils exerçaient la présidence en leur nom propre.

Comment vérifier qui représente une SAS ?

Le moyen le plus direct consiste à demander un extrait Kbis récent. Pour un DG ou un délégataire, il faut le compléter par les statuts à jour ou par l'acte de délégation.

Pour aller plus loin

Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées (Articles L227-1 à L227-20-1) - Légifrance

SAS - Société par actions simplifiée - Bpifrance Création

Comparatif des structures pluripersonnelles les plus courantes - Bpifrance Création

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