Prime du gérant de SARL : PV irrégulier et remboursement

Sommaire

Qui fixe la rémunération du gérant de SARL

Prime du gérant : quelle décision des associés est exigée

Quand le PV d'assemblée est-il irrégulier

Prime versée sans décision valable : faut-il la rembourser

Référé, provision et responsabilité : les risques pour le gérant

Régulariser une prime contestée : ratification et bonnes pratiques

FAQ

Pour aller plus loin

Qui fixe la rémunération du gérant de SARL

La prime du gérant de SARL relève des associés : le gérant ne peut pas fixer seul sa rémunération. Celle-ci est prévue par les statuts ou, plus souvent, par une décision collective prise en assemblée ou par consultation écrite.

La règle couvre tous les éléments de rémunération :

• Rémunération fixe versée au titre du mandat social ;
• Prime ou bonus, somme variable liée à un résultat ou à un événement ;
• Avantages en nature : véhicule, logement, téléphone.

Les frais réels remboursés sur justificatifs échappent à ce régime, car ils ne rémunèrent pas le gérant. Une prime, en revanche, exige sa propre décision, même si la rémunération fixe a déjà été votée.

Fixer la rémunération du gérant suppose une décision collective rédigée avec précision et adaptée aux statuts de la société.
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Prime du gérant : quelle décision des associés est exigée

Une prime exige une décision ordinaire des associés : au premier tour, elle est adoptée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante.

Le gérant associé peut en principe voter sur sa propre rémunération, car la jurisprudence n'y voit pas une convention réglementée, c'est-à-dire un accord entre la société et son dirigeant soumis à une procédure de contrôle. Ce vote reste contestable si la prime est contraire à l'intérêt social.

L'approbation des comptes ne vaut pas approbation de la prime : les tribunaux jugent que voter les comptes, même lorsqu'ils font apparaître la somme versée, n'autorise pas la rémunération qu'ils retracent.

Quand le PV d'assemblée est-il irrégulier

Un procès-verbal (PV, écrit qui consigne les décisions des associés) est irrégulier lorsqu'il ne reflète pas une décision prise selon la loi et les statuts. Les cas fréquents sont les suivants :

1. Convocation absente ou tardive d'un associé ;
2. Majorité non atteinte, par exemple une prime votée par un associé détenant 40 % des parts ;
3. PV rédigé après coup, sans réunion ni consultation réelle ;
4. Mentions manquantes : date, associés présents, texte des résolutions, résultat des votes.

Ces irrégularités n'ont pas la même portée. Un PV incomplet peut être complété par d'autres preuves de la décision. En revanche, un PV qui atteste une assemblée jamais tenue constitue un faux, passible de poursuites pénales.

Un PV irrégulier fragilise la décision qu'il constate et, par conséquent, les sommes versées sur son fondement.
Faire vérifier ses décisions collectives

Prime versée sans décision valable : faut-il la rembourser

En principe, oui : une prime versée sans décision valable n'a pas de fondement, et la société peut en obtenir le remboursement au titre du paiement de l'indu, c'est-à-dire d'une somme reçue sans être due.

Lorsqu'une décision existe mais est irrégulière, il faut d'abord la faire annuler. Or l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a rendu la nullité facultative : le juge vérifie notamment le grief du demandeur, l'influence de l'irrégularité sur la décision et le caractère non excessif des conséquences pour la société. Le délai pour agir en nullité est passé de 3 à 2 ans.

Référé, provision et responsabilité : les risques pour le gérant

Le gérant s'expose à 3 risques : un remboursement rapide, une action en responsabilité et, en cas de mauvaise foi, des poursuites pénales.

Le référé-provision permet d'obtenir en urgence une avance sur la somme réclamée lorsque l'obligation n'est pas sérieusement contestable. Si le gérant produit une décision des associés apparemment régulière, la contestation devient sérieuse et le litige est renvoyé au fond.

L'action en responsabilité répare le préjudice causé par une faute de gestion ou une violation des statuts. Un associé peut l'exercer pour le compte de la société, par l'action ut singuli. Elle se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Enfin, une prime que le gérant s'attribue en la sachant contraire à l'intérêt social peut caractériser un abus de biens sociaux, infraction pénale.

Une prime contestée soulève à la fois des questions de preuve, de procédure et de responsabilité du dirigeant.
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Régulariser une prime contestée : ratification et bonnes pratiques

Une prime irrégulière se régularise par une ratification : une nouvelle décision des associés approuve expressément le versement passé, selon les règles de convocation et de majorité d'une décision ordinaire.

La ratification doit viser la prime elle-même : montant, date, bénéficiaire. Votée par le seul gérant majoritaire contre les minoritaires, elle reste contestable si la prime est contraire à l'intérêt social.

4 pratiques préviennent le litige :

1. Voter la prime avant son versement, avec un mode de calcul écrit ;
2. Rédiger un PV complet, signé et conservé au registre des décisions ;
3. Distinguer en comptabilité la prime des remboursements de frais ;
4. Faire ratifier sans attendre tout versement effectué sans décision.

Une ratification obtenue avant toute contestation est plus difficile à remettre en cause qu'une régularisation décidée en cours de procès.

FAQ

Le gérant de SARL peut-il voter sa propre prime ?

Oui, en principe, s'il est associé. La jurisprudence ne traite pas la fixation de sa rémunération comme une convention réglementée. Le vote reste contestable si la prime est contraire à l'intérêt social.

L'approbation des comptes vaut-elle approbation de la prime ?

Non. Voter les comptes annuels ne revient pas à autoriser la rémunération qu'ils font apparaître. Une décision distincte, visant la prime, est nécessaire.

Dans quel délai la société peut-elle agir contre le gérant ?

Le délai dépend de l'action choisie. L'action en responsabilité se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation. L'action en nullité d'une décision sociale se prescrit par 2 ans depuis le 1er octobre 2025.

Un PV irrégulier entraîne-t-il toujours l'annulation de la décision ?

Non. Depuis le 1er octobre 2025, la nullité est facultative. Le juge vérifie notamment le grief subi, l'influence de l'irrégularité sur la décision et les conséquences d'une annulation pour la société.

Une prime du gérant de SARL déjà versée peut-elle être régularisée ?

Oui, par une ratification des associés. La décision doit viser précisément la prime et respecter les règles de majorité. Elle est plus solide lorsqu'elle intervient avant toute contestation.

Pour aller plus loin

Article L223-18 du Code de commerce - Légifrance

Article L223-19 du Code de commerce - Légifrance

Article L223-22 du Code de commerce - Légifrance

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