Réforme des sociétés d'exercice libéral : ce qui change depuis 2024
Jullian Hoareau
- La réforme des sociétés d'exercice libéral résulte de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, applicable depuis le 1er septembre 2024.
- Elle abroge la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et regroupe dans un texte unique les règles d'exercice en société des professions libérales réglementées.
- Dans une SEL, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant dans la société, directement ou via une SPFPL.
- Les SPFPL peuvent être mono-professionnelles ou pluri-professionnelles.
- Les sociétés existantes disposent d'un délai pour mettre leurs statuts en conformité : capital, droits de vote, gouvernance et renvois aux textes sont à vérifier.
Besoin d'un juriste freelance ou d'un avocat ?
Accédez en -24h à un avocat d'affaires sélectionné parmi les meilleurs, à des honoraires maîtrisés.
Sommaire
Pourquoi l'exercice en société des professions libérales a été réformé
Ordonnance du 8 février 2023 : calendrier et textes d'application
SEL : nouvelles règles de détention du capital
SPFPL et holdings : ce que la réforme modifie
Gouvernance, dénomination et associés : les ajustements statutaires
Sociétés existantes : faut-il modifier vos statuts ?
Points de vigilance pour sécuriser votre structure d'exercice
Pourquoi l'exercice en société des professions libérales a été réformé
La réforme des sociétés d'exercice libéral répond à un problème de lisibilité : les règles applicables aux avocats, médecins, notaires ou experts-comptables exerçant en société étaient dispersées. La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 encadrait depuis plus de 30 ans les sociétés d'exercice libéral (SEL) et les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL), mais chaque profession y avait ajouté ses propres dérogations.
La loi PACTE (loi n° 2019-486) a donc habilité le Gouvernement à réécrire ce cadre par ordonnance, c'est-à-dire par un texte du Gouvernement autorisé par le Parlement dans un domaine relevant normalement de la loi.
Ce que vise la réforme des sociétés d'exercice libéral
L'objectif est double. D'une part, rassembler dans un texte unique les règles communes à l'exercice en société. D'autre part, préserver l'indépendance des professionnels en maintenant leur contrôle sur le capital et les décisions des structures d'exercice.
Ordonnance du 8 février 2023 : calendrier et textes d'application
L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 s'applique depuis le 1er septembre 2024. Ce délai a permis l'adoption des décrets propres à chaque profession, publiés en août 2024.
| Étape | Date | Portée |
|---|---|---|
| Loi PACTE (n° 2019-486) | 2019 | Habilitation du Gouvernement à réformer par ordonnance |
| Ordonnance n° 2023-77 | 8 février 2023 | Cadre unique de l'exercice en société des professions libérales réglementées |
| Décrets d'application | Août 2024 | Règles propres à chaque profession, dont le décret du 14 août 2024 pour les avocats |
| Entrée en vigueur | 1er septembre 2024 | Abrogation de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 |
L'architecture repose ainsi sur 2 niveaux. L'ordonnance fixe le socle commun des professions libérales réglementées, c'est-à-dire placées sous le contrôle d'un ordre ou d'une autorité professionnelle. Les décrets précisent ensuite, profession par profession, les conditions de détention du capital et d'exercice. Les textes consolidés sont consultables sur Légifrance.
Par conséquent, un avocat doit confronter ses statuts à l'ordonnance et au décret du 14 août 2024, un autre professionnel au décret qui régit sa profession.
Le calendrier de la réforme impose d'identifier les textes applicables à votre profession avant toute modification statutaire.
Consulter un avocat en droit des sociétés
SEL : nouvelles règles de détention du capital
Dans une SEL, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant leur profession au sein de la société. Cette règle de majorité garantit que les décisions d'exercice restent entre les mains de ceux qui exercent.
La détention peut être directe ou indirecte, via une SPFPL. Le solde du capital peut être ouvert à d'autres associés, dans les limites fixées par les textes de chaque profession.
| Catégorie d'associés | Place dans le capital de la SEL |
|---|---|
| Professionnels exerçant dans la société, en direct | Comptent dans la majorité |
| Professionnels exerçant dans la société, via une SPFPL | Comptent dans la majorité, par détention indirecte |
| Autres associés admis par les textes de la profession | Minorité, aux conditions propres à chaque profession |
Avant toute cession de titres ou augmentation de capital, le gérant contrôle donc 3 points :
- la proportion du capital détenue par les professionnels en exercice dans la société ;
- la proportion des droits de vote, qui peut différer de celle du capital ;
- la qualité de chaque associé minoritaire au regard des textes de la profession.
SPFPL et holdings : ce que la réforme modifie
Les SPFPL restent des holdings dont l'objet est de détenir des titres de sociétés d'exercice. L'ordonnance confirme qu'elles peuvent être mono-professionnelles, consacrées à une seule profession, ou pluri-professionnelles, réunissant plusieurs professions réglementées.
En revanche, la détention indirecte ne dispense pas de la règle de majorité. La composition du capital de la SPFPL doit elle-même être examinée, afin de s'assurer que le contrôle reste exercé par des professionnels.
Les points à vérifier dans une holding d'exercice :
1. l'objet social, qui doit viser la détention de titres de sociétés d'exercice des professions concernées ;
2. la répartition du capital et des droits de vote ;
3. la cohérence entre les statuts de la SPFPL et ceux des SEL qu'elle détient.
Structurer une SPFPL ou une holding d'exercice suppose d'aligner les statuts de chaque société du groupe sur le nouveau cadre.
Être accompagné par un avocat en droit des sociétés
Gouvernance, dénomination et associés : les ajustements statutaires
La réforme conduit à relire 3 blocs de clauses : la gouvernance, la dénomination et le statut des associés.
Sur la gouvernance, les clauses de désignation des dirigeants (gérant, président, directeur général) doivent être confrontées aux conditions fixées pour chaque profession.
Sur la dénomination sociale, c'est-à-dire le nom officiel de la société, il convient de vérifier que les mentions exigées figurent dans les statuts et sur les documents émis par la société.
Sur les associés, les clauses d'agrément, qui soumettent l'entrée d'un nouvel associé à l'accord des associés existants, et les clauses de retrait ou d'exclusion doivent être relues. Elles empêchent une cession de titres de faire basculer la majorité hors des professionnels en exercice.
Sociétés existantes : faut-il modifier vos statuts ?
Oui, dans la plupart des cas : une SEL ou une SPFPL constituée avant le 1er septembre 2024 doit vérifier la conformité de ses statuts au nouveau cadre. L'ordonnance accorde aux sociétés existantes un délai de mise en conformité, dont la durée se vérifie dans les textes de chaque profession.
3 situations appellent une attention particulière :
- capital non conforme : un associé a cessé d'exercer dans la société sans céder ses titres, ce qui peut faire passer la part des professionnels en exercice sous la moitié ;
- holding pluri-professionnelle : la SPFPL doit respecter les conditions de chaque profession réunie ;
- renvois obsolètes : les statuts citent la loi de 1990, ce qui crée une incertitude sur la règle applicable en cas de litige.
La mise en conformité d'une société existante commence par un audit de son capital, de ses droits de vote et de ses clauses statutaires.
Faire appel à un avocat en droit des sociétés
Points de vigilance pour sécuriser votre structure d'exercice
Sécuriser une structure d'exercice consiste à vérifier que le capital, les droits de vote et la gouvernance respectent à la fois l'ordonnance et le décret de la profession.
- Capital → plus de la moitié détenue par des professionnels exerçant dans la société, directement ou via une SPFPL.
- Droits de vote → la même majorité, indépendamment du capital.
- Holding → capital et objet social de la SPFPL.
- Statuts → remplacer les renvois à la loi de 1990 et relire gouvernance, dénomination et agrément.
- Pacte d'associés → s'assurer que ce contrat conclu entre associés, hors statuts, ne contredit pas la règle de majorité.
Pour les opérations de restructuration ou d'entrée d'associés, SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants, permet de mobiliser un avocat en droit des sociétés familier des structures d'exercice libéral.
FAQ
Quand la réforme des sociétés d'exercice libéral est-elle entrée en vigueur ?
Elle s'applique depuis le 1er septembre 2024. L'ordonnance n° 2023-77 date du 8 février 2023 et les décrets propres à chaque profession ont été publiés en août 2024.
Quelle part du capital d'une SEL doit être détenue par des professionnels en exercice ?
Plus de la moitié du capital et des droits de vote. Ces professionnels exercent au sein de la société et détiennent leurs titres directement ou via une SPFPL.
Une SPFPL peut-elle réunir plusieurs professions ?
Oui, une SPFPL peut être pluri-professionnelle ou mono-professionnelle. Ses statuts et son capital doivent respecter les textes de chaque profession concernée.
La loi du 31 décembre 1990 s'applique-t-elle encore ?
Non, la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 est abrogée par l'ordonnance du 8 février 2023. Les statuts qui y renvoient doivent être mis à jour.
Une SEL créée avant 2024 doit-elle modifier ses statuts ?
Dans la plupart des cas, oui. Les sociétés existantes disposent d'un délai de mise en conformité pour vérifier capital, droits de vote, gouvernance et renvois aux textes.
Pour aller plus loin
Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2023-77 - Légifrance
SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin, qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire, de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.
Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
