Optimisation de la plus-value : leviers fiscaux et stratégies légales avant une cession

Sommaire

Plus-value de cession : définition et enjeux

Flat tax ou barème progressif : quel choix fiscal ?

Abattements pour durée de détention des titres

Apport-cession (article 150-0 B ter) : mécanisme clé

Holding patrimoniale et report d'imposition stratégique

Pacte Dutreil et transmission anticipée des titres

Erreurs fréquentes qui alourdissent la fiscalité

Anticiper sa cession avec un fiscaliste spécialisé

FAQ

Pour aller plus loin

Plus-value de cession : définition et enjeux

L'optimisation de la plus-value lors d'une cession de titres constitue un sujet central pour tout fondateur ou CEO qui envisage de vendre sa société. La plus-value de cession se calcule simplement : elle correspond à la différence entre le prix de vente des titres (actions ou parts sociales) et leur prix d'acquisition (ou valeur de souscription). Si un dirigeant a créé sa société avec un capital de 10 000 € et revend ses parts 2 millions d'euros, la plus-value brute s'élève à 1 990 000 €.

Cette plus-value est soumise à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux dès l'année de la cession. Sans dispositif d'optimisation, la ponction fiscale peut représenter 30 % ou davantage du gain réalisé. Sur une cession à 2 millions d'euros, cela signifie potentiellement 597 000 € d'impôts et prélèvements. L'enjeu est donc direct : chaque point de fiscalité économisé se traduit par des dizaines de milliers d'euros conservés.

Plusieurs leviers légaux permettent de réduire cette imposition. Ils reposent sur des mécanismes distincts : choix du régime d'imposition, abattements liés à la durée de détention, report d'imposition via une structure intermédiaire, ou encore transmission anticipée. Chacun obéit à des conditions précises, et leur combinaison dépend de la situation patrimoniale du cédant, de la date d'acquisition des titres et du calendrier de la cession.

Flat tax ou barème progressif : quel choix fiscal ?

Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont soumises par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément appelé flat tax. Ce prélèvement s'élève à 30 %, décomposé en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le mécanisme est simple : quel que soit le montant de la plus-value, le taux reste identique.

Le contribuable peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, irrévocable pour l'année considérée, s'applique alors à l'ensemble des revenus du capital (dividendes, intérêts, plus-values). Elle devient pertinente dans deux cas précis :

• Lorsque le taux marginal d'imposition (TMI) du cédant est inférieur à 12,8 %, ce qui reste rare pour un dirigeant cédant.
• Lorsque le cédant est éligible aux abattements pour durée de détention (voir section suivante), qui ne s'appliquent qu'en cas d'option pour le barème progressif.

En pratique, un fondateur dont les titres ont été acquis avant 2018 et détenus depuis plus de 8 ans a souvent intérêt à opter pour le barème progressif. La combinaison d'un abattement élevé et de la déductibilité partielle de la CSG peut ramener le taux effectif d'imposition bien en dessous de 30 %.

Choisir entre flat tax et barème progressif nécessite une simulation chiffrée précise, intégrant l'ensemble des revenus du foyer fiscal.
Consultez un avocat fiscaliste spécialisé en fiscalité du dirigeant

Abattements pour durée de détention des titres

Les abattements pour durée de détention constituent l'un des leviers les plus puissants d'optimisation de la plus-value, mais leur champ d'application est restreint. Ils ne concernent que les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et uniquement lorsque le contribuable opte pour le barème progressif.

Abattement de droit commun

L'abattement de droit commun s'applique selon la durée de détention des titres :

Un fondateur qui détient ses titres depuis 10 ans et réalise une plus-value de 1 million d'euros ne sera imposé au barème progressif que sur 350 000 € (après abattement de 65 %). Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent toutefois calculés sur la plus-value brute, soit 172 000 €.

Abattement renforcé pour dirigeant partant à la retraite

Un régime spécifique, prévu à l'article 150-0 D ter du CGI, accorde un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, suivi de l'abattement de droit commun sur le solde. Ce dispositif est réservé aux dirigeants qui :

• Ont exercé une fonction de direction de manière continue pendant les 5 années précédant la cession
• Détiennent au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers
• Cessent toute fonction dans la société dans les 2 ans suivant ou précédant la cession
• Font valoir leurs droits à la retraite dans les 2 ans

Ce dispositif, prorogé jusqu'au 31 décembre 2024, permet dans certains cas de ramener le taux effectif d'imposition à moins de 10 % de la plus-value brute. Pour une cession de 3 millions d'euros avec une plus-value de 2,5 millions, l'économie fiscale par rapport à la flat tax peut dépasser 300 000 €.

Apport-cession (article 150-0 B ter) : mécanisme clé

L'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est le dispositif le plus utilisé par les fondateurs pour différer l'imposition de leur plus-value. Le mécanisme se déroule en deux temps.

Première étape : le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu'il contrôle, avant la cession. Cet apport génère une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition. Aucun impôt n'est dû à ce stade.

Deuxième étape : la holding cède les titres à l'acquéreur final. Elle encaisse le prix de vente. Le report d'imposition est maintenu à condition que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 24 mois suivant la cession.

Les activités éligibles au réinvestissement comprennent :

• Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière
• L'acquisition de titres d'une société opérationnelle (sous conditions de contrôle)
• La souscription au capital de PME ou de fonds d'investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP)

Si la condition de réinvestissement n'est pas respectée, le report tombe et l'imposition devient immédiatement exigible, majorée des intérêts de retard. Le dirigeant conserve néanmoins la libre disposition des 40 % restants, qui peuvent être distribués ou investis sans contrainte.

Ce mécanisme ne supprime pas l'impôt : il le diffère. La plus-value en report sera imposée le jour où le dirigeant cédera les titres de la holding, ou en cas de transfert de domicile fiscal hors de France (exit tax). L'intérêt réside dans la capacité à réinvestir 100 % du produit de cession avant imposition, ce qui génère un effet de levier patrimonial significatif.

L'apport-cession est un outil puissant, mais son exécution requiert un séquençage juridique rigoureux pour sécuriser le report d'imposition.
Faites-vous accompagner par un fiscaliste spécialisé

Holding patrimoniale et report d'imposition stratégique

La holding patrimoniale ne se limite pas au mécanisme d'apport-cession. Elle constitue un outil de structuration à part entière, qui permet d'organiser la détention, la gestion et la transmission du patrimoine professionnel dans un cadre fiscal optimisé.

Régime mère-fille et intégration fiscale

Lorsque la holding détient au moins 5 % du capital d'une filiale, elle peut bénéficier du régime mère-fille. Les dividendes remontés par la filiale sont alors exonérés d'impôt sur les sociétés à hauteur de 95 % (seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable). Ce régime permet de concentrer la trésorerie au niveau de la holding sans frottement fiscal significatif.

Utilisation stratégique du report

Le report d'imposition obtenu via l'apport-cession peut être maintenu indéfiniment, tant que les conditions légales sont respectées. En pratique, un dirigeant qui réinvestit via sa holding dans de nouvelles activités économiques conserve le report pendant toute la durée de détention des titres de la holding. À son décès, le report est purgé : la plus-value en report n'est jamais imposée, les héritiers recevant les titres de la holding à leur valeur au jour du décès.

Cette mécanique fait de la holding un véhicule de capitalisation patrimoniale sur plusieurs générations. Le fondateur réinvestit, développe de nouveaux projets, et transmet un patrimoine structuré sans que la plus-value initiale ne soit jamais taxée.

Pacte Dutreil et transmission anticipée des titres

Le pacte Dutreil, prévu aux articles 787 B et 787 C du CGI, permet de transmettre des titres de société avec une exonération de 75 % de leur valeur au regard des droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession). Ce dispositif ne porte pas directement sur la plus-value de cession, mais il s'intègre dans une stratégie globale d'optimisation de la plus-value en anticipant la transmission avant la cession.

Les conditions cumulatives sont les suivantes :

• Engagement collectif de conservation : les associés signataires s'engagent à conserver au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (société non cotée) pendant une durée minimale de 2 ans
• Engagement individuel : chaque bénéficiaire de la transmission s'engage à conserver les titres reçus pendant 4 ans après la fin de l'engagement collectif
• Exercice d'une fonction de direction : l'un des signataires ou bénéficiaires doit exercer une fonction de direction pendant la durée de l'engagement collectif et les 3 années suivant la transmission

En combinant le pacte Dutreil avec une donation avant cession, un fondateur peut transmettre ses titres à ses enfants avec une base taxable réduite de 75 %, puis les enfants cèdent les titres. La plus-value est alors calculée sur la base de la valeur des titres au jour de la donation, ce qui réduit ou annule la plus-value imposable.

Exemple chiffré : un dirigeant détient des titres valorisés 4 millions d'euros. Il les transmet par donation à ses 2 enfants sous pacte Dutreil. La base taxable aux droits de donation est réduite à 1 million d'euros (après abattement de 75 %). Après application de l'abattement de 100 000 € par enfant, les droits de donation s'élèvent à environ 160 000 € au total. Si les enfants revendent ensuite les titres à 4 millions, la plus-value est nulle (prix d'acquisition = valeur au jour de la donation).

Le pacte Dutreil exige un respect strict des engagements de conservation. Toute rupture entraîne la déchéance de l'exonération et le rappel intégral des droits.
Un avocat fiscaliste peut sécuriser la mise en place du pacte

Erreurs fréquentes qui alourdissent la fiscalité

Plusieurs erreurs récurrentes conduisent les dirigeants à supporter une charge fiscale supérieure à ce que les dispositifs légaux permettraient d'éviter.

Ne pas simuler le choix flat tax / barème progressif. De nombreux cédants conservent le PFU par défaut sans vérifier si le barème progressif, combiné aux abattements, serait plus favorable. Cette omission peut coûter plusieurs dizaines de milliers d'euros sur une cession de taille moyenne.

Réaliser l'apport-cession après la cession. Le séquençage est déterminant : l'apport des titres à la holding doit intervenir avant la cession à l'acquéreur. Si la cession est réalisée en premier, la plus-value est immédiatement imposable et le report est perdu.

Ne pas respecter le délai de réinvestissement de 24 mois. L'article 150-0 B ter impose un réinvestissement de 60 % du produit de cession dans les 2 ans. Un dépassement de ce délai, même de quelques jours, entraîne la déchéance du report et l'exigibilité immédiate de l'impôt.

Sous-estimer les conditions du pacte Dutreil. La rupture de l'engagement de conservation — par exemple en cas de cession partielle des titres avant l'expiration du délai de 4 ans — entraîne le rappel de l'intégralité des droits de mutation exonérés, majorés d'intérêts de retard.

Négliger la documentation. L'administration fiscale contrôle la réalité économique des opérations. Un apport-cession dépourvu de substance économique (holding sans activité réelle, réinvestissement fictif) peut être requalifié en abus de droit sur le fondement de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales.

Anticiper sa cession avec un fiscaliste spécialisé

L'optimisation de la plus-value ne s'improvise pas au moment de la signature du protocole de cession. Les dispositifs décrits dans cet article — abattements, apport-cession, holding, Dutreil — exigent une mise en place 12 à 24 mois avant la cession effective. Le pacte Dutreil suppose un engagement collectif de 2 ans minimum. L'apport-cession nécessite la création et la capitalisation d'une holding en amont.

Un fiscaliste spécialisé intervient à trois niveaux :

1. Diagnostic patrimonial : analyse de la situation du dirigeant (date d'acquisition des titres, structure de détention, situation familiale, projets post-cession)
2. Simulation chiffrée : comparaison des scénarios fiscaux (flat tax vs barème, avec ou sans apport-cession, avec ou sans Dutreil) pour quantifier l'économie réalisable
3. Sécurisation juridique : rédaction des actes, respect du séquençage, conformité avec la doctrine fiscale et la jurisprudence récente

Le coût d'un accompagnement fiscal représente généralement entre 0,5 % et 2 % du montant de la cession. Rapporté à l'économie fiscale potentielle — souvent comprise entre 10 % et 20 % du produit de cession — le retour sur investissement est direct et mesurable.

Structurer sa cession en amont avec un avocat fiscaliste permet de sécuriser chaque étape et de maximiser le produit net conservé.
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FAQ

Quelle est la différence entre exonération et report d'imposition sur une plus-value ?

L'exonération supprime définitivement l'impôt dû sur la plus-value. Le report d'imposition, en revanche, diffère le paiement de l'impôt à une date ultérieure (cession des titres de la holding, transfert de domicile fiscal). Le report peut toutefois être purgé au décès du contribuable, ce qui revient alors à une exonération de fait.

L'apport-cession est-il considéré comme de l'optimisation fiscale agressive ?

Non, à condition que l'opération respecte les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI, notamment le réinvestissement de 60 % du produit dans une activité économique sous 24 mois. L'administration fiscale ne conteste ce dispositif que lorsqu'il est dépourvu de substance économique réelle ou constitue un montage artificiel.

Peut-on cumuler l'abattement pour départ à la retraite et l'apport-cession ?

Non, ces deux dispositifs sont incompatibles. L'abattement pour départ à la retraite s'applique lors d'une cession directe des titres par le dirigeant. L'apport-cession suppose un apport préalable à une holding. Le choix entre les deux dépend du montant de la plus-value et des projets de réinvestissement du dirigeant.

Quel est le délai minimum pour préparer une optimisation de plus-value avant cession ?

Un délai de 12 à 24 mois avant la cession est recommandé. Le pacte Dutreil exige un engagement collectif de conservation de 2 ans minimum. La création d'une holding et l'apport des titres doivent être réalisés avant toute négociation formalisée avec un acquéreur pour éviter toute contestation de l'administration.

Les prélèvements sociaux sont-ils concernés par les abattements pour durée de détention ?

Non. Les prélèvements sociaux de 17,2 % sont toujours calculés sur la plus-value brute, sans application d'aucun abattement. Seule la base imposable à l'impôt sur le revenu bénéficie des abattements pour durée de détention. Ce point est souvent négligé dans les simulations et peut modifier significativement le calcul du taux effectif global.

Pour aller plus loin

Article 150-0 C - Code général des impôts - Légifrance

Impôt sur le revenu - Plus-values sur valeurs mobilières - Service-Public.fr

Imposition des plus-values professionnelles

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