Mise en sommeil d'une société : ce qui s'arrête, ce qui continue

Sommaire

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ?

Mise en sommeil ou dissolution : comment choisir ?

Formalités de mise en sommeil auprès du guichet unique INPI

Obligations comptables, fiscales et sociales maintenues

Durée de la mise en sommeil et risque de radiation

Reprendre l'activité ou fermer définitivement la société

FAQ

Pour aller plus loin

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ?

La mise en sommeil d'une société est la suspension temporaire de son activité, sans disparition de la personne morale. La société conserve son numéro SIREN, ses statuts, son capital et son dirigeant, mais cesse de vendre et de facturer.

Toutefois, la cessation temporaire d'activité ne suspend pas le droit des sociétés : l'activité s'arrête, les obligations légales, statutaires et fiscales continuent.

Une société en sommeil conserve notamment :

• son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• son siège social, et donc le coût du bail ou de la domiciliation ;
• ses comptes bancaires, ses actifs et ses dettes ;
• son dirigeant, qui garde ses pouvoirs et sa responsabilité.

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Mise en sommeil ou dissolution : comment choisir ?

La mise en sommeil convient lorsque le dirigeant envisage une reprise ; la dissolution s'impose lorsque l'arrêt est définitif.

La dissolution met fin au contrat de société et ouvre une liquidation amiable : un liquidateur vend les actifs et paie les dettes avant la radiation. Elle exige une décision des associés et une annonce légale, ce que la mise en sommeil n'impose pas.

En revanche, maintenir en sommeil une société sans perspective prolonge des frais fixes (expert-comptable, domiciliation, banque) sans contrepartie.

Formalités de mise en sommeil auprès du guichet unique INPI

Depuis le 1er janvier 2023, la mise en sommeil se déclare en ligne sur le guichet unique de l'INPI, par une déclaration de modification indiquant la date d'effet.

1. Vérifier si les statuts exigent une décision des associés.
2. Sélectionner une formalité de modification sur le guichet unique.
3. Déclarer la cessation temporaire totale d'activité et sa date de début.
4. Joindre les pièces demandées et régler les frais de greffe.
5. Recevoir un extrait Kbis mentionnant la mise en sommeil.

Le choix de la date d'effet et le traitement des contrats en cours conditionnent la sécurité de la mise en sommeil.
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Obligations comptables, fiscales et sociales maintenues

Une société en sommeil tient sa comptabilité, approuve ses comptes et dépose ses déclarations fiscales comme une société active.

Sur le plan comptable, les comptes annuels sont approuvés dans le délai légal ou statutaire, en principe 6 mois après la clôture, puis déposés au greffe. À défaut, le dirigeant s'expose à une injonction du tribunal et à des sanctions pénales.

Sur le plan fiscal, la société dépose sa liasse d'impôt sur les sociétés et ses déclarations de TVA, avec la mention « néant ». La cotisation foncière des entreprises (CFE) n'est en principe pas due sans activité au 1er janvier.

Sur le plan social, un gérant majoritaire de SARL peut rester redevable de cotisations minimales, à vérifier auprès de l'Urssaf.

Durée de la mise en sommeil et risque de radiation

Pour une société commerciale, la mise en sommeil dure 2 ans au maximum à compter de la date de cessation déclarée.

À l'expiration du délai, sans reprise déclarée, le greffier peut procéder à la radiation d'office du RCS. Or la radiation ne règle pas les dettes et n'efface pas la responsabilité du dirigeant.

• Noter la date de fin des 2 ans dès la déclaration.
• Maintenir le calendrier des clôtures et des approbations.
• Conserver une adresse de siège valable pour recevoir les courriers du greffe.

L'échéance des 2 ans se prépare en amont, pour éviter une radiation subie et ses conséquences pour le dirigeant.
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Reprendre l'activité ou fermer définitivement la société

La reprise d'activité se déclare sur le guichet unique, sans nouvelle immatriculation. Si l'activité reprise sort de l'objet social, les statuts doivent être modifiés.

La fermeture définitive passe par la dissolution anticipée, la liquidation amiable puis la radiation. Cependant, si la société est en cessation des paiements, c'est-à-dire incapable de régler ses dettes exigibles avec son actif disponible, le dirigeant doit saisir le tribunal.

FAQ

Peut-on mettre en sommeil une société qui a des dettes ?

Oui, la mise en sommeil n'exige pas l'absence de dettes. Les créanciers conservent leurs droits et peuvent continuer à réclamer leur paiement. Si la société ne peut plus régler ses dettes exigibles, une procédure collective doit être envisagée.

Une société en sommeil doit-elle approuver ses comptes ?

Oui, l'approbation des comptes reste obligatoire à chaque exercice. Dans une société à associé unique, elle prend la forme d'une décision de l'associé.

Le dirigeant peut-il se rémunérer pendant la mise en sommeil ?

Rien ne l'interdit juridiquement, mais la société n'a plus de recettes pour financer cette rémunération. Celle-ci serait en outre soumise à cotisations sociales.

Combien de temps dure la mise en sommeil d'une société ?

Pour une société commerciale, la durée maximale est de 2 ans. À l'issue, le dirigeant déclare la reprise ou engage la dissolution ; à défaut, le greffe peut radier la société d'office.

Faut-il publier une annonce légale pour une mise en sommeil ?

Non, la mise en sommeil ne nécessite pas d'annonce légale, contrairement à une dissolution. L'information apparaît sur l'extrait Kbis.

Pour aller plus loin

Je suspends provisoirement mon activité - impots.gouv.fr

Fin de la mise en sommeil - impots.gouv.fr

Code de commerce, articles R123-127 à R123-138 : des radiations - Légifrance

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