Fonds d'investissement : fonctionnement, types de fonds et points juridiques clés

Sommaire

Qu'est-ce qu'un fonds d'investissement ?

Fonctionnement d'un fond en pratique

Les principaux types de fonds d'investissement

Panorama des fonds d'investissement français incontournables

Points juridiques clés avant de lever

Structurer son approche auprès d'un fonds

Private equity : choisir le bon partenaire

FAQ

Pour aller plus loin

Qu'est-ce qu'un fonds d'investissement ?

Un fonds d'investissement est un véhicule financier qui collecte des capitaux auprès de plusieurs investisseurs pour les investir dans des entreprises, selon une stratégie prédéfinie. Le fonds n'opère pas seul : il est piloté par une société de gestion, elle-même agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en France.

Concrètement, le mécanisme repose sur une séparation nette entre 3 acteurs. D'une part, les investisseurs — appelés limited partners (LP) — qui apportent le capital. Il s'agit le plus souvent de compagnies d'assurance, de caisses de retraite, de family offices ou de fonds souverains. D'autre part, la société de gestion — appelée general partner (GP) — qui sélectionne les entreprises cibles, négocie les conditions d'entrée et gère le portefeuille. Enfin, le véhicule juridique lui-même, qui prend une forme réglementée : FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), SLP (Société de Libre Partenariat) ou SCR (Société de Capital Risque).

Le fonds a une durée de vie limitée, généralement entre 7 et 10 ans. Pendant cette période, la société de gestion déploie le capital (phase d'investissement, 3 à 5 ans), accompagne les participations (phase de création de valeur), puis cède ses positions pour restituer le capital et les plus-values aux LP (phase de désinvestissement).

En France, le private equity — qui désigne l'investissement dans des entreprises non cotées — a représenté 23,7 milliards d'euros investis en 2023, selon France Invest. Ce chiffre positionne la France comme le 2e marché européen du capital-investissement, derrière le Royaume-Uni.

Pour un fondateur ou un CEO, comprendre cette mécanique est un préalable : le fonds n'est pas un prêteur, mais un actionnaire temporaire qui attend un retour sur investissement aligné avec sa thèse d'investissement.

Fonctionnement d'un fond en pratique

Le fonctionnement d'un fonds suit un cycle structuré en 4 phases distinctes, chacune encadrée par des règles contractuelles précises.

La levée de fonds (fundraising)

La société de gestion commence par lever des capitaux auprès de ses LP. Elle présente sa stratégie (secteur cible, taille des tickets, géographie, stade de maturité des entreprises visées) dans un document appelé Private Placement Memorandum (PPM). Les LP s'engagent sur un montant, mais ne versent pas immédiatement l'intégralité : le capital est appelé progressivement au fil des investissements, via des capital calls.

Le déploiement du capital

Une fois le fonds constitué, l'équipe de gestion identifie et analyse des cibles. Chaque opportunité fait l'objet d'une due diligence approfondie — financière, juridique, fiscale, sociale et opérationnelle. Si l'analyse est concluante, le fonds négocie les termes d'entrée dans un term sheet, puis formalise l'opération via un contrat d'investissement (SPA, pacte d'actionnaires, garantie d'actif et de passif).

La création de valeur

Le fonds accompagne l'entreprise pendant 3 à 7 ans. Cet accompagnement prend des formes variées : siège au conseil d'administration, recrutement de dirigeants, structuration financière, aide à l'acquisition de cibles complémentaires (build-up). L'objectif est d'accélérer la croissance du chiffre d'affaires ou d'améliorer la rentabilité opérationnelle pour augmenter la valorisation de l'entreprise.

La sortie (exit)

Le fonds cède sa participation selon plusieurs scénarios : revente à un autre fonds (secondary), cession à un industriel, introduction en bourse (IPO) ou rachat par le management (MBO). La plus-value réalisée est redistribuée aux LP selon une clé de répartition définie dans le règlement du fonds. La société de gestion perçoit généralement un carried interest de 20 % sur les gains au-delà d'un rendement plancher (hurdle rate), souvent fixé à 8 %.

Structurer une levée de fonds exige une compréhension fine des mécanismes juridiques et financiers propres au capital-investissement.
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Les principaux types de fonds d'investissement

Tous les fonds d'investissement n'interviennent pas au même stade ni avec la même logique. Identifier le bon type de fonds est une étape décisive pour un fondateur qui prépare une levée.

Venture capital (capital-risque)

Les fonds de venture capital (VC) investissent dans des entreprises en phase d'amorçage ou de démarrage. Les tickets vont de 500 000 euros à 10 millions d'euros en moyenne. Le risque est élevé : selon France Invest, seule 1 startup sur 10 financée en VC génère un rendement significatif. En contrepartie, le fonds vise des multiples de valorisation de 5x à 20x sur 5 à 8 ans.

Growth equity (capital-croissance)

Le growth equity cible des entreprises rentables ou proches de la rentabilité, qui cherchent à accélérer leur développement. Les tickets se situent entre 10 et 100 millions d'euros. Le fonds prend généralement une participation minoritaire et ne recourt pas à l'endettement. Ce type d'investissement convient aux entreprises qui ont validé leur modèle économique et souhaitent financer une expansion géographique ou sectorielle.

LBO (capital-transmission)

Le Leveraged Buyout (LBO) finance le rachat d'une entreprise mature en combinant fonds propres et dette bancaire. Le levier d'endettement amplifie le rendement pour les investisseurs. En France, les opérations de LBO ont représenté 11,2 milliards d'euros en 2023, soit près de la moitié du marché du capital-investissement. Ce mécanisme est fréquent dans les transmissions d'entreprises familiales ou les carve-out de groupes.

Fonds de retournement

Ces fonds interviennent dans des entreprises en difficulté financière. Ils apportent du capital et une expertise opérationnelle pour restructurer l'activité. Le risque est élevé, mais les valorisations d'entrée sont faibles, ce qui offre un potentiel de rendement en cas de redressement réussi.

Panorama des fonds d'investissement français incontournables

Le marché français du private equity est structuré autour de plusieurs catégories d'acteurs, chacune avec un positionnement distinct.

Bpifrance joue un rôle singulier : à la fois investisseur direct et fonds de fonds, la banque publique d'investissement a déployé 4,3 milliards d'euros en fonds propres en 2023. Elle intervient à tous les stades, de l'amorçage au LBO, et co-investit fréquemment aux côtés de fonds privés.

Parmi les grands fonds généralistes, Ardian gère plus de 160 milliards de dollars d'actifs et figure parmi les 5 premiers acteurs mondiaux du private equity. Eurazeo, coté en bourse, gère environ 35 milliards d'euros et couvre le venture capital, le growth et le LBO. PAI Partners se concentre sur les LBO de grande taille dans les secteurs de la consommation, la santé et les services.

Sur le segment du venture capital, Partech (fonds franco-américain) a investi dans plus de 250 startups technologiques. Elaia Partners se positionne sur le deep tech et le logiciel. Idinvest (désormais intégré à Eurazeo) a historiquement financé de nombreuses scale-ups françaises.

Pour les opérations de taille intermédiaire (ETI), des fonds comme Naxicap, Activa Capital ou Sagard interviennent avec des tickets de 20 à 200 millions d'euros, souvent en LBO ou en capital-croissance.

Le choix du fonds dépend de 3 critères : le stade de développement de l'entreprise, le montant recherché et le secteur d'activité. Un fonds spécialisé dans la healthtech n'aura ni la même thèse ni les mêmes attentes qu'un fonds généraliste de LBO.

Identifier le bon fonds suppose de comprendre sa thèse d'investissement, ses critères de sélection et ses attentes en matière de gouvernance.
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Points juridiques clés avant de lever

Une levée de fonds n'est pas seulement une opération financière. C'est une opération juridique qui modifie la structure de gouvernance, la répartition du capital et les droits respectifs des actionnaires. Plusieurs mécanismes doivent être anticipés par le fondateur.

La dilution

Chaque tour de financement crée de nouvelles actions. Le pourcentage de détention du fondateur diminue mécaniquement. Sur 3 tours successifs (seed, série A, série B), un fondateur qui détenait 100 % du capital peut se retrouver avec 30 à 40 % des parts. La dilution n'est pas un problème en soi, à condition que la valorisation progresse proportionnellement. En revanche, une dilution mal négociée peut entraîner une perte de contrôle prématurée.

Le pacte d'actionnaires

Ce contrat organise les relations entre le fondateur et le fonds. Il contient des clauses déterminantes : droit de veto du fonds sur certaines décisions (recrutement clé, endettement, cession d'actifs), clause de drag-along (obligation de céder ses parts si le fonds vend), clause de tag-along (droit de sortie conjointe), clause de non-concurrence et clause de good leaver / bad leaver qui conditionne le prix de rachat des parts du fondateur en cas de départ.

La liquidation preference

Ce mécanisme garantit au fonds un remboursement prioritaire en cas de cession ou de liquidation. En pratique, si l'entreprise est vendue à un prix inférieur à la valorisation du dernier tour, le fonds récupère son investissement avant les fondateurs. Une liquidation preference de type « 1x non-participating » est standard. Une clause « participating » est plus agressive : le fonds récupère d'abord sa mise, puis participe au partage du solde au prorata.

La garantie d'actif et de passif (GAP)

Le fonds exige généralement une GAP, par laquelle le fondateur garantit l'exactitude des informations communiquées lors de la due diligence. Si un passif non déclaré apparaît après l'investissement (redressement fiscal, litige social, dette fournisseur), le fondateur peut être tenu d'indemniser le fonds. Le plafond et la durée de cette garantie font l'objet de négociations serrées.

Structurer son approche auprès d'un fonds

Lever des fonds auprès d'un fonds d'investissement se prépare en amont, bien avant le premier rendez-vous. La qualité de la préparation détermine la crédibilité du fondateur et la rapidité du processus.

Préparer la data room

La data room est l'espace documentaire que le fonds consulte lors de la due diligence. Elle doit contenir : les statuts à jour, les procès-verbaux d'assemblées, les contrats commerciaux significatifs, les baux, les contrats de travail des dirigeants, la table de capitalisation (cap table), les comptes certifiés des 3 derniers exercices, les déclarations fiscales et sociales, et la liste des litiges en cours. Une data room incomplète ou désordonnée ralentit le processus et envoie un signal négatif.

Cibler les bons fonds

Un fondateur en série A qui contacte un fonds de LBO perd du temps. Le ciblage repose sur 4 critères vérifiables :

• Stade d'intervention : le fonds investit-il en amorçage, en croissance ou en transmission ?
• Taille de ticket : le montant recherché correspond-il à la fourchette du fonds ?
• Secteur : le fonds a-t-il une expertise ou un historique dans le secteur de l'entreprise ?
• Géographie : le fonds investit-il en France, en Europe ou à l'international ?

Construire le business plan

Le business plan doit démontrer 3 éléments : la taille du marché adressable (TAM, SAM, SOM), le modèle économique avec ses hypothèses de croissance, et l'utilisation précise des fonds levés (use of proceeds). Les projections financières doivent couvrir 3 à 5 ans, avec un scénario de base et un scénario dégradé. Le fonds attend des hypothèses réalistes, pas des projections optimistes non étayées.

Anticiper la négociation

Le term sheet est le document qui fixe les grandes lignes de l'opération avant la rédaction des actes définitifs. Il couvre la valorisation pre-money, le montant investi, les droits de gouvernance, les clauses de sortie et la liquidation preference. Ce document n'est généralement pas contraignant juridiquement, à l'exception des clauses d'exclusivité et de confidentialité. Le fondateur a intérêt à se faire accompagner dès cette étape pour éviter d'accepter des termes défavorables qui seront difficiles à renégocier ensuite.

La négociation d'un term sheet engage la gouvernance et la valorisation de l'entreprise sur plusieurs années.
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Private equity : choisir le bon partenaire

Le choix d'un fonds ne se réduit pas à la valorisation proposée. Un fondateur qui optimise uniquement le prix d'entrée risque de négliger des paramètres qui pèseront pendant 5 à 7 ans de partenariat.

Le premier critère est l'alignement stratégique. Le fonds partage-t-il la vision de développement du fondateur ? Un fonds qui vise une sortie rapide en 3 ans n'accompagnera pas de la même manière qu'un fonds patient prêt à soutenir une croissance organique sur 7 ans. L'historique du fonds — ses investissements passés, ses sorties, ses échecs — renseigne mieux que ses promesses.

Le deuxième critère est la valeur ajoutée opérationnelle. Certains fonds disposent d'équipes dédiées (operating partners) capables d'aider sur le recrutement, l'internationalisation ou la structuration financière. D'autres se limitent à un rôle d'actionnaire passif. Le fondateur doit évaluer concrètement ce que le fonds apporte au-delà du capital.

Le troisième critère est la qualité de la relation humaine. Le fonds siégera au conseil d'administration. Les échanges seront fréquents, y compris dans les périodes de tension. La compatibilité entre l'équipe de gestion du fonds et le fondateur conditionne la fluidité de la gouvernance.

Enfin, le fondateur doit examiner les conditions contractuelles dans leur globalité : niveau de dilution, clauses de gouvernance, mécanismes de sortie, liquidation preference et garanties demandées. Deux term sheets à valorisation identique peuvent avoir des implications radicalement différentes selon les clauses annexes.

Le private equity est un partenariat de long terme. Le fondateur engage non seulement son capital, mais aussi sa capacité de décision et sa liberté opérationnelle. Choisir le bon partenaire suppose une analyse rigoureuse, documentée et accompagnée juridiquement.

FAQ

Quelle est la différence entre un fonds d'investissement et une banque ?

Un fonds d'investissement prend une participation au capital de l'entreprise et devient actionnaire. Il partage le risque et attend un rendement lié à la plus-value de cession. Une banque accorde un prêt remboursable avec intérêts, sans entrer au capital. Le fonds a un droit de regard sur la gouvernance ; la banque exige des garanties et un remboursement contractuel.

Combien de temps dure une levée de fonds en private equity ?

En moyenne, une levée de fonds prend entre 4 et 9 mois, du premier contact à la signature des actes. La durée dépend de la complexité de la due diligence, du nombre de fonds sollicités et de la qualité de la préparation documentaire. Une data room complète et un business plan solide accélèrent le processus.

Un fondateur peut-il refuser certaines clauses du pacte d'actionnaires ?

Oui. Le pacte d'actionnaires est un contrat négocié entre les parties. Le fondateur peut contester une clause de drag-along trop large, une liquidation preference agressive ou un droit de veto excessif. En pratique, la marge de négociation dépend du rapport de force, du nombre de fonds intéressés et de la qualité de l'accompagnement juridique.

Quel pourcentage du capital un fonds prend-il généralement ?

En venture capital, le fonds prend entre 15 % et 30 % du capital par tour. En growth equity, la participation se situe entre 20 % et 40 %. En LBO, le fonds acquiert généralement une participation majoritaire, souvent supérieure à 50 %. Ces fourchettes varient selon la valorisation, le montant levé et le nombre de co-investisseurs.

Faut-il un avocat pour lever des fonds ?

Un avocat spécialisé en private equity intervient sur la structuration juridique de l'opération, la négociation du term sheet, la rédaction du pacte d'actionnaires et la revue de la garantie d'actif et de passif. Son rôle est de protéger les intérêts du fondateur face à des investisseurs qui disposent de leurs propres conseils juridiques. L'absence d'accompagnement juridique expose le fondateur à des clauses défavorables difficiles à corriger après signature.

Pour aller plus loin

Articles L.214-24 et suivants du Code monétaire et financier relatifs aux fonds d'investissement alternatifs - Légifrance

Guide sur les régimes de commercialisation des OPCVM, des FIA et autres fonds d’investissement en France (Position-recommandation AMF DOC-2014-04) - Autorité des marchés financiers (AMF)

Un second semestre dynamique a soutenu le rebond du marché français - Private Equity Magazine / France Invest

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