Création d'une SARL sans activité : conditions, obligations et risques

Sommaire

Peut-on créer une SARL sans exercer d'activité ?

Pourquoi immatriculer une société sans activité ?

Des formalités de création identiques

Obligations comptables et fiscales d'une SARL inactive

CFE, TVA et cotisations du gérant : ce qui reste dû

Radiation d'office et responsabilité du gérant

Mise en sommeil, dissolution ou démarrage différé ?

FAQ

Pour aller plus loin

Peut-on créer une SARL sans exercer d'activité ?

Oui, la création d'une SARL sans activité est autorisée : la loi exige un objet social, pas un démarrage immédiat de l'exploitation. La société existe juridiquement dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), qu'elle réalise ou non des opérations.

L'objet social, c'est-à-dire la description des activités que la société pourra exercer, doit toutefois être réel et licite. Une société constituée sans aucune intention d'exploitation, uniquement pour servir d'écran, peut être qualifiée de société fictive par un juge. Par ailleurs, l'absence d'activité ne suspend aucune obligation légale.

Une SARL sans activité reste une société soumise à ses obligations légales, ce qui suppose d'en mesurer le coût dès la constitution.
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Pourquoi immatriculer une société sans activité ?

Les dirigeants immatriculent une SARL avant son démarrage pour des raisons pratiques :

• Réserver une dénomination sociale face à un concurrent.
• Négocier au nom d'une société un bail commercial, un financement ou un contrat fournisseur.
• Préparer une levée de fonds ou une reprise, les investisseurs exigeant souvent une entité constituée.
• Accueillir un actif : marque, fonds ou participations.

Ces motifs restent légitimes tant que l'activité projetée est réelle. Chaque exercice vide génère toutefois des frais comptables et des formalités.

Des formalités de création identiques

La création d'une SARL sans activité suit exactement la même procédure qu'une SARL active :

1. Rédaction et signature des statuts (objet social, siège, capital, gérance).
2. Dépôt des apports en numéraire et obtention d'une attestation de dépôt.
3. Nomination du gérant.
4. Publication d'une annonce légale de constitution.
5. Dépôt du dossier sur le guichet des formalités des entreprises, seul point d'entrée en ligne pour immatriculer une société depuis 2023.

Lors de la déclaration, le dirigeant indique la date de début d'activité, qui peut être fixée ultérieurement. Ce choix a des effets fiscaux, notamment sur l'exonération de CFE liée à l'année de création.

Les statuts d'une société sans activité doivent anticiper le démarrage futur, notamment dans la rédaction de l'objet social.
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Obligations comptables et fiscales d'une SARL inactive

Une SARL inactive doit tenir une comptabilité, approuver ses comptes et les déposer au greffe chaque année, comme une société active.

Les obligations comptables d'une SARL sans activité

Les comptes annuels sont approuvés par les associés dans les 6 mois suivant la clôture, puis déposés au greffe dans le mois qui suit. Même proches de zéro, ils entraînent des charges : honoraires comptables, frais bancaires, domiciliation.

Le défaut de dépôt expose le gérant à une injonction de déposer du président du tribunal de commerce, assortie d'une astreinte, c'est-à-dire d'une somme due par jour de retard, ainsi qu'à une amende pénale.

Les déclarations fiscales

La SARL relève par défaut de l'impôt sur les sociétés et dépose sa liasse fiscale annuelle, même sans bénéfice. À défaut, l'administration peut la taxer d'office avec des majorations. La rubrique fonctionnement de l'entreprise de l'administration recense ces obligations.

CFE, TVA et cotisations du gérant : ce qui reste dû

Trois postes peuvent rester à payer sans chiffre d'affaires, selon le régime choisi.

La TVA. Sous un régime réel, la SARL dépose ses déclarations même à zéro. En franchise en base de TVA, elle en est dispensée tant que son chiffre d'affaires reste sous 85 000 € pour la vente de marchandises et 37 500 € pour les prestations de services (montants applicables en 2026).

La CFE. La cotisation foncière des entreprises vise les sociétés exerçant une activité professionnelle habituelle. Une société sans activité effective n'y est en principe pas soumise, et l'année de création est exonérée.

Les cotisations du gérant. Le traitement dépend de son statut :

L'arbitrage entre régime de TVA et statut du gérant se fait dès la création et conditionne le coût d'une période sans activité.
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Radiation d'office et responsabilité du gérant

Une société en cessation temporaire d'activité depuis plus de 2 ans peut être radiée d'office du RCS, après avertissement du greffier.

La radiation fait perdre à la société sa capacité à exercer et à contracter, mais pas ses dettes : créanciers, administration fiscale et Urssaf conservent leurs droits.

La responsabilité du gérant peut aussi être recherchée : le non-dépôt des comptes et l'absence de déclarations constituent des fautes de gestion, invocables par les associés ou les tiers lésés.

Mise en sommeil, dissolution ou démarrage différé ?

Le choix dépend de la durée prévisible de l'inactivité et de la probabilité réelle de démarrer.

Le démarrage différé convient à une société créée peu avant son lancement.

La mise en sommeil consiste à déclarer une cessation temporaire d'activité sur le guichet unique, pour 2 ans maximum. La société conserve ses obligations comptables et fiscales et reprend l'activité par simple déclaration.

La dissolution met fin à la société lorsque le projet est abandonné. Elle est suivie d'une liquidation amiable, qui solde actifs et dettes avant la radiation. L'Urssaf détaille les démarches sociales liées à la fermeture.

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Le choix entre mise en sommeil et dissolution modifie les coûts et les risques pour le gérant : il se prépare au regard de la situation de la société.
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FAQ

Une SARL sans activité doit-elle déposer ses comptes ?

Oui, le dépôt des comptes annuels reste obligatoire chaque année. Les comptes sont approuvés dans les 6 mois suivant la clôture, puis déposés au greffe dans le mois suivant l'approbation. Le défaut de dépôt expose à une injonction sous astreinte.

Une société sans activité paie-t-elle la CFE ?

En principe, non : la CFE vise les sociétés qui exercent une activité professionnelle habituelle. L'année de création est également exonérée. Le dirigeant doit pouvoir prouver l'absence réelle d'activité.

Combien de temps une SARL peut-elle rester en sommeil ?

La mise en sommeil d'une société est limitée à 2 ans. Au-delà, le greffier peut procéder à la radiation d'office après avoir averti la société. Le dirigeant doit donc reprendre l'activité ou dissoudre la société avant ce terme.

Le gérant d'une SARL inactive doit-il payer des cotisations ?

Cela dépend de son statut. Un gérant minoritaire non rémunéré ne cotise pas. Un gérant majoritaire, travailleur non salarié, peut rester redevable de cotisations minimales.

Faut-il déclarer la TVA sans chiffre d'affaires ?

Oui, si la société relève d'un régime réel de TVA : les déclarations se déposent même à zéro. Une société placée en franchise en base de TVA en est dispensée tant qu'elle reste sous les seuils applicables.

Pour aller plus loin

Guichet des formalités des entreprises - Entreprendre Service Public

Fonctionnement de l'entreprise - Entreprendre Service Public

La fermeture de l'entreprise - Urssaf

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