Conditions de révocation d'un dirigeant de société selon la forme sociale

Sommaire

Révocation d'un dirigeant : les principes communs aux sociétés

SARL : majorité requise et juste motif du gérant

SA : révocation ad nutum ou pour juste motif

SAS : des conditions fixées par les statuts

Contradictoire et révocation abusive : les risques

Formalités après la révocation et sécurisation de la décision

FAQ

Pour aller plus loin

Révocation d'un dirigeant : les principes communs aux sociétés

La révocation d'un dirigeant est la décision qui met fin au mandat social avant son terme. Elle se distingue du licenciement, qui rompt un contrat de travail : un dirigeant également salarié peut perdre son mandat et conserver son emploi.

Les conditions de révocation d'un dirigeant reposent sur 3 questions, dont la réponse change selon la forme sociale :

• Qui décide ? Les associés en SARL, le conseil d'administration pour le directeur général de SA, l'organe désigné par les statuts en SAS.
• À quelle majorité ? Celle fixée par la loi ou par les statuts.
• Faut-il un motif ? Le juste motif est une raison légitime tenant à l'intérêt de la société ou au comportement du dirigeant. Son absence n'empêche pas la révocation, mais peut ouvrir droit à des dommages-intérêts.

Le principe du contradictoire s'applique dans toutes les formes : le dirigeant doit connaître les griefs et pouvoir s'expliquer avant le vote.

Identifier l'organe compétent et la majorité applicable conditionne la solidité de la révocation.
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SARL : majorité requise et juste motif du gérant

En SARL, le gérant est révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte. Cette règle (articles L. 223-25 et L. 223-29 du Code de commerce) vise les parts et non les associés présents : dans une SARL de 1 000 parts, il faut au moins 501 voix au premier vote (les statuts peuvent exiger une majorité plus forte) ; à défaut, sauf stipulation contraire des statuts, une seconde consultation tranche à la majorité des votes émis.

Sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages-intérêts, mais la décision reste valable.

Le même article ouvre une révocation judiciaire : tout associé, notamment minoritaire, peut demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime.

SA : révocation ad nutum ou pour juste motif

En SA, le régime dépend de la fonction : certains mandats sont révocables ad nutum, c'est-à-dire à tout moment et sans motif.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale ordinaire. Selon l'article L. 225-55 du Code de commerce, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général et, sur proposition de celui-ci, les directeurs généraux délégués.

Une révocation sans juste motif peut toutefois donner lieu à dommages-intérêts, sauf pour le PDG, qui préside aussi le conseil, sous réserve d'une révocation abusive.

En SA, la fonction exacte du dirigeant détermine le risque d'indemnisation avant la réunion du conseil.
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SAS : des conditions fixées par les statuts

En SAS, l'article L. 227-5 du Code de commerce confie aux statuts le soin de fixer les conditions de révocation du président. Ils déterminent :

1. l'organe compétent, par exemple la collectivité des associés ou un comité ;
2. la majorité requise et les modalités de vote ;
3. l'exigence ou non d'un juste motif.

Le Code de commerce ne fixe aucune majorité propre : une révocation votée par un organe non désigné, ou à une majorité inférieure à celle prévue, encourt la contestation.

Contradictoire et révocation abusive : les risques

Une révocation est abusive lorsqu'elle est brutale ou vexatoire, ou que le dirigeant n'a pu s'expliquer. Ce risque existe dans les 3 formes, même lorsque la révocation est libre.

Le contradictoire impose d'inscrire la révocation à l'ordre du jour, d'informer le dirigeant des motifs et de lui laisser le temps de répondre. L'abus ouvre droit à des dommages-intérêts distincts de ceux dus pour absence de juste motif.

L'annulation n'est plus automatique : depuis le 1er octobre 2025, l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 rend la nullité d'une décision sociale facultative, le juge appréciant l'influence de l'irrégularité. L'action en nullité se prescrit par 2 ans.

Le respect du contradictoire se prépare dès la convocation de l'organe qui statue.
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Formalités après la révocation et sécurisation de la décision

La révocation doit être rendue publique pour que les tiers connaissent le nouveau représentant. Selon Bpifrance Création, le changement de dirigeant se déclare via le guichet unique, qui met à jour le Registre national des entreprises (RNE) et le Registre du commerce et des sociétés (RCS). Un avis paraît aussi dans un support d'annonces légales du lieu du siège, mentionnant le nouveau dirigeant et l'ancien.

Pour prouver la régularité de la décision, la société conserve :

• la convocation mentionnant la révocation à l'ordre du jour ;
• la preuve que le dirigeant a été invité à s'exprimer ;
• le procès-verbal retraçant ses observations et la majorité obtenue.

En cas de conflit entre associés, SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants, permet de faire vérifier ces pièces au regard des statuts.

FAQ

Un gérant de SARL peut-il être révoqué sans motif ?

Oui, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (à défaut, majorité des votes émis à la seconde consultation, sauf stipulation contraire des statuts), sauf majorité statutaire plus forte. Le gérant peut alors obtenir des dommages-intérêts, mais la décision reste valable.

Le président d'une SAS est-il révocable à tout moment ?

Cela dépend des statuts, qui fixent l'organe compétent, la majorité et l'éventuelle exigence d'un juste motif. Le contradictoire reste dû dans tous les cas.

Qu'est-ce qu'une révocation ad nutum ?

C'est une révocation possible à tout moment, sans motif. En SA, elle vise les administrateurs, révocables par l'assemblée générale ordinaire.

Un dirigeant révoqué peut-il obtenir des dommages-intérêts ?

Oui, en cas d'absence de juste motif lorsque la loi l'exige, ou de révocation abusive. Ce second cas couvre une décision brutale, vexatoire ou prise sans que le dirigeant ait pu s'exprimer.

Quelles formalités suivent la révocation d'un dirigeant ?

La société déclare le changement au guichet unique pour mettre à jour le RNE et le RCS. Elle publie aussi un avis dans un support d'annonces légales du lieu du siège.

Pour aller plus loin

Article L223-25 du Code de commerce - Légifrance

Article L225-55 du Code de commerce - Légifrance

La nomination d'un nouveau dirigeant - Bpifrance Création

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