Changement de gérance en SARL : décision, formalités et coûts

Sommaire

Changement de gérance en SARL : dans quels cas ?

Qui nomme le nouveau gérant, et à quelle majorité ?

Démission ou révocation de l'ancien gérant : précautions à prendre

Formalités : annonce légale, guichet unique et pièces à fournir

Coût et délais d'un changement de gérant

Erreurs fréquentes qui retardent l'inscription au RCS

FAQ

Pour aller plus loin

Changement de gérance en SARL : dans quels cas ?

Un changement de gérance en SARL intervient lorsque le gérant en place quitte ses fonctions. Le gérant engage la société envers les tiers : son remplacement doit donc être décidé régulièrement puis rendu public.

La fiche « Changer le dirigeant de la société » de Service Public Entreprendre recense 4 événements qui conduisent à nommer un nouveau dirigeant :

• Terme du mandat : la durée fixée par les statuts ou l'acte de nomination expire.
• Démission : le gérant quitte ses fonctions de sa propre initiative.
• Décès : la société doit pourvoir le poste vacant.
• Révocation : les associés, ou le juge, mettent fin au mandat.

Dans chaque cas, la procédure suit le même enchaînement : décision des associés, acceptation du nouveau gérant, publicité légale, puis déclaration au registre.

Le choix du nouveau gérant et la rédaction de la décision conditionnent la validité de toute la procédure.
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Qui nomme le nouveau gérant, et à quelle majorité ?

Le nouveau gérant est nommé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus élevée prévue par les statuts. La majorité se calcule en parts détenues : un associé qui détient 51 % des parts peut décider seul.

Le Code de commerce impose que seule une personne physique peut être gérant de SARL (article L223-18), contrairement au président d'une SAS, qui peut être une personne morale.

Le nouveau gérant doit ensuite accepter ses fonctions, et le procès-verbal de décision indique le gérant sortant et le gérant entrant. Si le nom du gérant figurait dans les statuts, cette mention devient caduque, c'est-à-dire privée d'effet, et les associés peuvent mettre les statuts à jour à la même majorité.

Démission ou révocation de l'ancien gérant : précautions à prendre

La démission émane du gérant et suit les modalités prévues par les statuts. La révocation, en revanche, lui est imposée et ouvre un risque de contentieux.

La révocation du gérant de SARL est votée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, gérant associé compris. Toutefois, une révocation décidée sans juste motif, c'est-à-dire sans raison légitime, peut donner lieu à des dommages-intérêts (article L223-25 du Code de commerce). Tout associé peut aussi demander au juge la révocation du gérant pour cause légitime. Documenter le motif et respecter les statuts limitent donc ce risque.

Une révocation mal préparée peut transformer un changement de gérant en litige indemnitaire.
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Formalités : annonce légale, guichet unique et pièces à fournir

La société dispose d'1 mois pour publier l'annonce légale puis déclarer le changement sur le guichet unique, le site officiel qui centralise les formalités des entreprises.

L'annonce légale paraît dans un support habilité. Elle mentionne le gérant sortant, le motif du changement, le nouveau gérant, sa date de prise de fonction, ainsi que la dénomination, la forme, le siège, le numéro Siren, le capital social et la mention « RCS » suivie de la ville du greffe.

Le greffe insère ensuite le changement au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), ce qui le rend opposable aux tiers : ils ne peuvent plus l'ignorer.

Coût et délais d'un changement de gérant

Le coût d'un changement de gérance en SARL comprend 3 postes : l'annonce légale, facturée au forfait selon un barème réglementaire, les frais de formalité au registre et, le cas échéant, les honoraires d'un conseil pour rédiger le procès-verbal et les statuts.

Le délai légal est d'1 mois pour l'annonce comme pour la déclaration. La durée totale dépend ensuite de la complétude du dossier, car un dossier renvoyé pour correction repart dans le circuit du greffe.

Un procès-verbal rédigé correctement dès le départ évite les allers-retours avec le greffe.
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Erreurs fréquentes qui retardent l'inscription au RCS

Les retards d'inscription viennent le plus souvent d'incohérences entre les pièces. Le greffe compare le procès-verbal, l'annonce légale et la déclaration : toute divergence entraîne un rejet.

• Date de prise de fonction différente entre le procès-verbal et l'annonce légale.
• Acceptation du nouveau gérant absente du procès-verbal.
• Statuts non mis à jour alors que le nom de l'ancien gérant y figurait.
• Pièces personnelles incomplètes : déclaration de non-condamnation ou attestation de filiation manquante.
• Bénéficiaires effectifs oubliés lorsqu'un associé change en même temps, une omission sanctionnable jusqu'à la radiation.

Tant que l'inscription n'est pas réalisée, les banques et partenaires peuvent exiger un extrait d'immatriculation à jour avant d'accepter la signature du nouveau gérant. Les plateformes d'avocats d'affaires indépendants, comme SWIM LEGAL, permettent aux dirigeants de faire relire ce dossier avant dépôt.

FAQ

Quel est le délai pour déclarer un changement de gérant ?

La société dispose d'1 mois pour publier l'annonce légale et d'1 mois pour déclarer le changement sur le guichet unique.

Une société peut-elle être gérante d'une SARL ?

Non. L'article L223-18 du Code de commerce réserve la gérance de SARL aux personnes physiques. Une personne morale peut en revanche présider une SAS.

Faut-il modifier les statuts lors d'un changement de gérant ?

Seulement si le nom du gérant figurait dans les statuts. Cette mention devient caduque dès la décision, et les associés peuvent mettre les statuts à jour à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

À partir de quand le nouveau gérant peut-il engager la société envers les tiers ?

Le changement est opposable aux tiers après son insertion au Bodacc par le greffe. Avant cette étape, les tiers peuvent ne pas reconnaître le nouveau gérant.

Le gérant révoqué peut-il obtenir une indemnisation ?

Oui, si la révocation a été décidée sans juste motif. L'article L223-25 du Code de commerce lui permet alors d'obtenir des dommages-intérêts.

Pour aller plus loin

Changer le dirigeant de la société - Service Public Entreprendre

Code de commerce, article L223-18 : nomination et pouvoirs du gérant de SARL - Légifrance

La nomination d’un nouveau dirigeant - Bpifrance Création

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