Guides & Ressources pratiques
Lettre d'information des salariés avant cession de fonds de commerce
Par
Jullian Hoareau
Cession SARL aux salariés : abattement sur les droits d'enregistrement
Guides & Ressources pratiques
08/10/2026
-
9 min de lecture
-
Par
Jullian Hoareau
Points clés de l'article
- Une cession de parts de SARL supporte en principe un droit d'enregistrement de 3 % sur le prix, après un abattement proportionnel de 23 000 euros.
- Lors d'une cession de SARL aux salariés, l'article 732 ter du CGI ouvre un abattement de 500 000 euros pour les rachats réalisés depuis le 1er janvier 2024.
- Le salarié doit être en CDI à temps plein avec au moins 2 ans d'ancienneté, ou apprenti avec un contrat en cours.
- L'abattement porte uniquement sur la fraction de la valeur des titres représentative du fonds de commerce ou de la clientèle.
- Le repreneur s'engage pendant 5 ans à exploiter et à diriger l'entreprise ; à défaut, les droits deviennent exigibles avec intérêts de retard.
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Sommaire
Quels droits d'enregistrement sur une cession de parts de SARL ?
L'abattement de 500 000 euros de l'article 732 ter
Quels salariés peuvent bénéficier de l'abattement ?
Conditions liées au cédant et à la société
Calcul des droits : fraction des titres représentative du fonds
Engagement de cinq ans et risque de déchéance
Sécuriser l'acte de cession et la déclaration
Quels droits d'enregistrement sur une cession de parts de SARL ?
La cession de SARL aux salariés relève d'abord du régime de droit commun des droits d'enregistrement, c'est-à-dire l'impôt perçu par l'État lors de l'enregistrement de l'acte de vente. Pour des parts sociales, l'article 726 du CGI fixe un taux de 3 % sur le prix de cession. Ce taux s'applique après un abattement égal à 23 000 euros multiplié par le rapport entre le nombre de parts cédées et le nombre total de parts, selon le BOFiP consacré aux cessions de droits sociaux (version du 24 avril 2024).
Ainsi, la cession de 100 % des parts d'une SARL au prix de 600 000 euros donne une base taxable de 577 000 euros, soit 17 310 euros de droits. En pratique, ces droits sont à la charge de l'acquéreur. L'acte ou la déclaration de cession est enregistré auprès du service de l'enregistrement.
Pour un salarié repreneur, ce coût s'ajoute au prix et au financement bancaire de l'opération. C'est ce poste que l'article 732 ter du CGI permet de réduire.
L'abattement de 500 000 euros de l'article 732 ter
L'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 euros sur la base taxable lorsque l'entreprise est rachetée par des salariés ou des proches du cédant. Ce montant s'applique aux rachats réalisés depuis le 1er janvier 2024 ; il était de 300 000 euros auparavant. Le relèvement résulte de l'article 22 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024, comme le rappelle Entreprendre.Service-Public.fr.
Le dispositif vise les droits de mutation à titre onéreux, c'est-à-dire les droits dus sur une vente. Il couvre le rachat d'un fonds artisanal, de commerce, agricole ou d'une clientèle, cédé directement ou indirectement par cession de titres de société. La transmission d'une SARL par cession de parts entre donc dans son champ.
Trois limites encadrent son usage :
- Pleine propriété : l'acquisition de la seule nue-propriété, c'est-à-dire la propriété sans l'usage ni les revenus, est exclue.
- Usage unique : l'abattement ne s'applique qu'une fois entre un même cédant et un même acquéreur.
- Absence de report : la fraction non utilisée de l'abattement est perdue.
| Élément | Droit commun (art. 726 du CGI) | Rachat par un salarié (art. 732 ter du CGI) |
|---|---|---|
| Abattement | 23 000 € × parts cédées / total des parts | 500 000 € sur la fraction représentative du fonds |
| Bénéficiaires | Tout acquéreur | Salariés éligibles, apprentis, proches du cédant |
| Engagement de l'acquéreur | Aucun | Exploitation et direction pendant 5 ans |
| Fréquence | À chaque cession | 1 fois entre un même cédant et un même acquéreur |
Le choix du régime fiscal se prépare dès la promesse de cession, avant la fixation définitive du prix et de sa ventilation.
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Quels salariés peuvent bénéficier de l'abattement ?
Le salarié repreneur doit être titulaire d'un contrat à durée indéterminée à temps plein en cours le jour de la cession et justifier d'au moins 2 ans d'ancienneté. Ce délai peut courir depuis un premier contrat, même à durée déterminée : un salarié embauché en CDD puis en CDI conserve donc son ancienneté initiale. L'apprenti dont le contrat est en cours au jour de la cession est également éligible.
Le dispositif s'étend au cercle familial du cédant : conjoint ou partenaire de PACS, ascendants, descendants en ligne directe, frères et sœurs. En revanche, un salarié à temps partiel ou en CDD au jour de la cession n'y ouvre pas droit.
Une personne morale ne peut pas acquérir sous ce régime. Seule exception : la structure unipersonnelle, comme une EURL, une EARL, une SELARL ou une SASU. Le repreneur peut donc racheter les parts par l'intermédiaire de sa propre société, à condition d'en être l'associé unique.
| Profil de l'acquéreur | Éligible | Condition |
|---|---|---|
| Salarié en CDI à temps plein | Oui | 2 ans d'ancienneté, contrat en cours le jour de la cession |
| Apprenti | Oui | Contrat en cours le jour de la cession |
| Conjoint, partenaire de PACS, ascendant, descendant, frère ou sœur | Oui | Lien familial avec le cédant |
| EURL, EARL, SELARL ou SASU | Oui | Associé unique |
| Société à plusieurs associés | Non | Exclue du dispositif |
Conditions liées au cédant et à la société
Le cédant peut être une personne physique, un entrepreneur individuel ou une société de toute forme. Lorsque le fonds, la clientèle ou les titres ont été acquis à titre onéreux, c'est-à-dire achetés, il doit les détenir depuis plus de 2 ans. Aucun délai n'est exigé lorsqu'ils proviennent d'une donation, d'une succession ou d'un apport en capital.
La société dont les parts sont cédées doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue. Par conséquent, une société civile immobilière ou une société de gestion de portefeuille ne peut pas servir de support au dispositif. Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique de ses filiales, reste en revanche éligible, alors qu'une holding passive ne l'est pas.
Les 3 vérifications côté cédant :
1. Statut : personne physique, entrepreneur individuel ou société.
2. Détention : plus de 2 ans en cas d'achat ; aucun délai en cas de donation, succession ou apport.
3. Activité : opérationnelle, hors gestion patrimoniale.
Ces conditions se vérifient sur pièces avant la signature, car elles conditionnent l'abattement pour toute la durée de l'opération.
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Calcul des droits : fraction des titres représentative du fonds
Pour une cession de titres, l'abattement ne porte pas sur la totalité du prix. Il s'impute sur la seule fraction de la valeur des titres représentative du fonds de commerce ou de la clientèle, selon le BOFiP relatif à l'abattement de l'article 732 ter. Les autres actifs de la société, comme la trésorerie, un immeuble ou des placements, restent soumis au droit commun.
L'acte de cession doit donc ventiler le prix entre ces 2 catégories d'actifs. Prenons une SARL cédée 800 000 euros à un salarié éligible, dont 550 000 euros correspondent au fonds de commerce et 250 000 euros à la trésorerie. L'abattement de 500 000 euros s'impute sur les 550 000 euros représentatifs du fonds : seuls 50 000 euros de cette fraction restent taxables. Les 250 000 euros de trésorerie suivent le régime de droit commun.
À l'inverse, lorsque la valeur du fonds est inférieure à 500 000 euros, le reliquat de l'abattement ne peut pas être reporté sur une cession ultérieure. La ventilation conditionne donc directement le montant de l'abattement utilisable.
Engagement de cinq ans et risque de déchéance
L'acquéreur s'engage, dans l'acte d'acquisition ou dans la déclaration, à respecter 2 obligations pendant 5 ans à compter du rachat :
- Poursuivre l'exploitation à titre d'activité professionnelle unique, de façon effective et continue ; le maintien de la même activité n'est pas exigé.
- Assurer la direction effective de l'entreprise, par une désignation formelle comme gérant ou en tant que dirigeant de fait.
Lorsque plusieurs salariés rachètent ensemble, une vacance de direction de 3 mois au plus est tolérée. L'apport de l'entreprise à une société nouvelle détenue par les bénéficiaires est également admis sous conditions.
La déchéance désigne la perte de l'avantage fiscal. Si une condition n'est pas respectée, l'acquéreur paie les droits non acquittés, majorés des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du CGI. Certaines situations n'entraînent toutefois pas de déchéance :
- la liquidation judiciaire de l'entreprise dans les 5 ans ;
- l'incapacité totale et permanente de l'acquéreur ;
- le décès de l'acquéreur ;
- l'expropriation pour utilité publique.
L'engagement de 5 ans gagne à être articulé avec les statuts et la désignation du gérant dès la cession.
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Sécuriser l'acte de cession et la déclaration
L'engagement de 5 ans doit figurer dans l'acte ou dans la déclaration de cession : c'est ce document qui fonde l'application de l'abattement. La cession de SARL aux salariés exige donc une rédaction qui reprend chaque condition du dispositif.
Points de contrôle avant signature :
1. Vérifier le contrat de travail du repreneur : CDI à temps plein en cours et ancienneté d'au moins 2 ans, ou contrat d'apprentissage en cours.
2. Vérifier la durée de détention des parts par le cédant et leur mode d'acquisition.
3. Confirmer l'activité opérationnelle de la SARL.
4. Ventiler le prix entre le fonds et les autres actifs.
5. Insérer l'engagement de poursuite d'activité et de direction effective.
6. Prévoir la désignation du repreneur comme gérant.
Le repreneur conserve ensuite les justificatifs de ces conditions pendant toute la durée de l'engagement, afin de démontrer leur respect en cas de contrôle. Les dirigeants qui préparent une cession de SARL aux salariés peuvent faire appel à un avocat d'affaires indépendant, par exemple via SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants.
FAQ
Un salarié en CDD peut-il bénéficier de l'abattement de 500 000 euros ?
Non, le salarié doit être en CDI à temps plein le jour de la cession. Son ancienneté de 2 ans peut toutefois inclure une période antérieure en CDD.
L'abattement s'applique-t-il sur tout le prix des parts de SARL ?
Non, il s'impute uniquement sur la fraction de la valeur des titres représentative du fonds ou de la clientèle. Les autres actifs restent taxés selon le droit commun.
Le cédant peut-il utiliser l'abattement plusieurs fois ?
L'abattement ne s'applique qu'une fois entre un même cédant et un même acquéreur. Le montant non utilisé lors du rachat ne peut pas être reporté.
Que se passe-t-il si le repreneur quitte la direction avant 5 ans ?
Il perd l'abattement et doit payer les droits non acquittés, avec intérêts de retard. Le décès, l'incapacité totale et permanente ou la liquidation judiciaire n'entraînent pas cette déchéance.
Une SCI peut-elle être cédée à un salarié sous ce régime ?
Non, les sociétés qui gèrent leur propre patrimoine immobilier ou mobilier sont exclues. Le dispositif vise les entreprises à activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Pour aller plus loin
SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin, qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire, de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.
Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
