Cession de parts SARL : unanimité, agrément et risque d'annulation

Sommaire

Cession de parts SARL : cessions libres et cessions soumises à agrément

Majorité légale d'agrément et clauses statutaires d'unanimité

Notifier le projet de cession : forme et délais

Défaut d'agrément ou de notification : la sanction de nullité

Qui peut agir en annulation et dans quel délai ?

Conséquences de l'annulation pour le cédant et le cessionnaire

Sécuriser la cession : checklist avant la signature

FAQ

Pour aller plus loin

Cession de parts SARL : cessions libres et cessions soumises à agrément

La cession de parts SARL relève de 2 régimes : elle est libre entre certains proches et soumise à agrément lorsqu'elle profite à un tiers. Cette distinction commande la procédure et, en cas d'erreur, le risque d'annulation.

Les parts sociales d'une SARL ne se négocient pas librement, à la différence des actions. La loi préserve le caractère intuitu personae de la SARL, c'est-à-dire l'importance accordée à la personne des associés, qui contrôlent l'entrée au capital.

La lecture des statuts constitue donc le premier contrôle : une cession entre associés, libre selon la loi, devient irrégulière si les statuts la soumettent à un agrément non respecté.

Majorité légale d'agrément et clauses statutaires d'unanimité

Pour une cession à un tiers, l'article L223-14 du code de commerce exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cette double majorité combine un critère par tête et un critère en capital.

Dans une SARL de 4 associés détenant 40 %, 30 %, 20 % et 10 % des parts, l'agrément suppose l'accord d'au moins 3 associés réunissant au moins 50 % du capital.

Le même article autorise une majorité statutaire plus forte, jusqu'à l'unanimité : chaque associé dispose alors d'un droit de veto sur l'entrée d'un tiers. Cette clause peut toutefois bloquer la sortie d'un associé.

Le refus d'agrément n'enferme toutefois pas le cédant dans la société : les associés doivent alors, dans les 3 mois, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d'accord, par un expert. La société peut aussi les racheter avec l'accord du cédant. À défaut dans le délai, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Une clause d'unanimité mal rédigée ou mal appliquée expose la cession à une contestation entre associés.
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Notifier le projet de cession : forme et délais

Le projet de cession doit être notifié à la société et à chaque associé avant la signature. Cette notification fait courir les délais légaux.

Le code de commerce admet 2 formes : l'acte de commissaire de justice ou la lettre recommandée avec avis de réception. La notification précise en pratique l'identité du cessionnaire, le nombre de parts cédées et le prix.

Une fois l'agrément obtenu, la cession est constatée par écrit. Selon l'article L223-17 du code de commerce, qui renvoie à l'article L221-14, elle devient opposable à la société par signification ou par dépôt d'un original de l'acte au siège social. Elle n'est opposable aux tiers qu'après publicité au registre du commerce et des sociétés.

Défaut d'agrément ou de notification : la sanction de nullité

Une cession de parts SARL conclue sans agrément régulier ou sans notification préalable encourt la nullité, c'est-à-dire l'anéantissement rétroactif de l'acte.

Plusieurs situations exposent la cession à ce risque :

• Absence de vote : les parts sont cédées à un tiers sans consultation des associés.
• Majorité insuffisante : l'agrément est voté à la majorité légale alors que les statuts imposent l'unanimité.
• Notification incomplète : un associé n'a pas reçu le projet et n'a pas pu voter.
• Clause statutaire ignorée : une cession entre associés soumise à agrément par les statuts est signée sans décision collective.

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a cependant réformé le régime des nullités. La nullité des décisions sociales devient facultative : le juge vérifie notamment le grief subi par le demandeur, c'est-à-dire son préjudice, et l'influence de l'irrégularité sur la décision. Son application à une cession irrégulière s'apprécie au cas par cas.

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Qui peut agir en annulation et dans quel délai ?

L'action en nullité appartient d'abord aux associés dont le consentement n'a pas été recueilli, mais aussi à la société, dont la procédure d'agrément protège le capital.

Depuis le 1er octobre 2025, l'article 1844-14 du code civil prévoit que les actions en nullité de la société, des décisions sociales et des apports se prescrivent par 2 ans, à compter du jour où la nullité est encourue.

Une régularisation reste possible : un agrément voté a posteriori à la majorité requise peut éteindre le risque s'il intervient avant que le juge ne statue.

Conséquences de l'annulation pour le cédant et le cessionnaire

L'annulation replace les parties dans la situation antérieure à la cession :

• Cédant : il redevient associé et restitue le prix perçu.
• Cessionnaire : il perd la qualité d'associé, récupère le prix versé et peut rechercher la responsabilité du cédant en cas de faute.
• Société : elle met à jour le capital, les statuts et les formalités au registre du commerce.
• Autres associés : les décisions votées avec les voix du cessionnaire peuvent être contestées lorsque ces voix ont été déterminantes.

Une irrégularité de procédure peut ainsi remettre en cause des décisions de gestion prises pendant plusieurs mois.

Les conséquences d'une annulation sur la gouvernance justifient une analyse en amont de la cession.
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Sécuriser la cession : checklist avant la signature

Les contrôles suivants, à effectuer avant toute signature, couvrent les causes de nullité identifiées plus haut :

1. Qualifier le cessionnaire : associé, proche ou tiers, pour savoir si l'agrément est requis.
2. Lire les statuts : repérer les clauses d'agrément, de majorité renforcée ou d'unanimité.
3. Notifier le projet à la société et à chaque associé, par acte de commissaire de justice ou lettre recommandée.
4. Conserver les preuves de réception pour dater le point de départ des délais.
5. Vérifier le calcul de la majorité par tête et en capital lors du vote.
6. Constater la cession par écrit et accomplir les formalités d'opposabilité.
7. Régulariser sans attendre toute irrégularité, avant l'expiration des délais de prescription applicables.

Le cadre légal des SARL reste la référence pour vérifier chaque étape au regard des textes en vigueur.

FAQ

Une cession de parts entre associés de SARL nécessite-t-elle un agrément ?

Non, sauf clause contraire des statuts. La loi prévoit que les parts sont librement cessibles entre associés. Les statuts peuvent toutefois imposer un agrément, à une majorité qui ne peut dépasser celle exigée pour une cession à un tiers.

Les statuts d'une SARL peuvent-ils exiger l'unanimité pour agréer un tiers ?

Oui, le code de commerce autorise les statuts à prévoir une majorité plus forte que la majorité légale. Une clause d'unanimité donne à chaque associé un droit de veto. En cas de refus, le mécanisme légal de rachat des parts s'applique.

Que se passe-t-il si la société ne répond pas à la notification ?

L'agrément est réputé acquis. Le délai de réponse est de 3 mois à compter de la dernière notification adressée à la société et aux associés. Le cédant peut alors réaliser la cession.

Quel est le délai pour demander l'annulation d'une cession de parts ?

Depuis le 1er octobre 2025, la prescription de 2 ans de l'article 1844-14 vise la société, les décisions sociales et les apports. La cession de parts, contrat entre associés, relève du droit commun de la prescription.

Une cession irrégulière peut-elle être régularisée ?

Oui, un agrément voté a posteriori à la majorité requise peut éteindre le risque de nullité. Cette régularisation doit intervenir avant que le juge ne statue sur l'action.

Pour aller plus loin

Article L223-14 du Code de commerce - Légifrance

Article L223-17 du Code de commerce - Légifrance

Des sociétés à responsabilité limitée, articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce - Légifrance

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