Céder ou donner ses parts sociales de SCI : règles et fiscalité

Sommaire

Cession et donation de parts de SCI : deux logiques distinctes

Agrément des associés et formalités communes aux deux opérations

Cession de parts de SCI : prix, acte et droits d'enregistrement

Donation de parts de SCI : acte notarié, abattements et décote

Donation en démembrement : nue-propriété et réserve d'usufruit

Donation déguisée et abus de droit : les risques de requalification

Cession ou donation : critères pour arbitrer selon vos objectifs

FAQ

Pour aller plus loin

Cession et donation de parts de SCI : deux logiques distinctes

Une SCI (société civile immobilière) détient des immeubles, et ses associés détiennent des parts sociales. La cession et donation de parts sociales de SCI permettent ainsi de transmettre indirectement un patrimoine immobilier sans vendre l'immeuble lui-même.

La cession est une vente : l'acquéreur, associé ou tiers, verse un prix au cédant. La donation repose sur une intention libérale : le donateur transmet ses parts sans contrepartie, le plus souvent à un enfant.

Agrément des associés et formalités communes aux deux opérations

L'agrément est l'accord donné par les associés à l'entrée d'un nouveau membre dans la société. Le Code civil exige par défaut l'accord de tous les associés, sauf conditions différentes prévues par les statuts.

Les statuts dispensent souvent d'agrément les transmissions entre associés ou au profit des descendants, ce qui facilite les donations familiales.

Une fois l'agrément obtenu, les formalités sont communes aux deux opérations :

• Acte écrit constatant la transmission des parts ;
• Opposabilité à la société, par signification (notification officielle par commissaire de justice) ou par acceptation de la société dans un acte notarié ;
• Dépôt au greffe de l'acte, afin de rendre la transmission opposable aux tiers.

La rédaction des clauses d'agrément et la régularité des formalités conditionnent l'opposabilité de la transmission aux associés comme aux tiers.
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Cession de parts de SCI : prix, acte et droits d'enregistrement

Le prix est fixé librement par les parties, mais il doit correspondre à la valeur réelle des parts. Cette valeur se calcule à partir de la valeur vénale des immeubles et des autres actifs, diminuée du passif, notamment des emprunts restant dus.

La cession est constatée par un acte écrit, puis enregistrée auprès du service des impôts. Cet enregistrement déclenche le paiement des droits d'enregistrement, calculés sur le prix stipulé ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

Le cédant peut, de son côté, réaliser une plus-value, égale à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts. Pour une SCI soumise à l'impôt sur le revenu, elle suit en principe le régime des plus-values immobilières des particuliers, avec des abattements liés à la durée de détention.

Donation de parts de SCI : acte notarié, abattements et décote

La donation de parts de SCI exige un acte notarié. En effet, les parts sociales ne sont pas des titres négociables : elles ne peuvent pas faire l'objet d'un don manuel, c'est-à-dire d'une remise de la main à la main sans acte.

Les droits de donation sont calculés après application d'un abattement, fraction de la valeur exonérée de droits dont le montant dépend du lien de parenté et qui se renouvelle après un délai fixé par la loi.

La base taxable correspond à l'actif net de la SCI : les emprunts souscrits par la société viennent en déduction de la valeur des immeubles. Une décote peut s'y ajouter pour refléter la difficulté à revendre des parts minoritaires ou soumises à agrément, à condition d'être justifiée au cas par cas.

L'évaluation des parts et la rédaction des statuts déterminent la base taxable de la donation et sa solidité face à un contrôle fiscal.
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Donation en démembrement : nue-propriété et réserve d'usufruit

Le démembrement de propriété sépare les droits sur les parts en deux : l'usufruit donne droit aux revenus, tandis que la nue-propriété donne vocation à la pleine propriété à l'extinction de l'usufruit. Dans une donation avec réserve d'usufruit, le parent donne la nue-propriété des parts et conserve l'usufruit.

Les droits de donation portent alors sur la seule valeur de la nue-propriété, fixée par un barème du code général des impôts selon l'âge de l'usufruitier : plus il est jeune, plus cette valeur est faible. Au décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire devient plein propriétaire, en principe sans droits de succession.

Ce schéma impose d'organiser la gouvernance de la SCI :

• Usufruitier : perçoit les résultats distribués et vote sur leur affectation ;
• Nu-propriétaire : vote sur les autres décisions, sauf clause contraire des statuts ;
• Statuts : répartissent les droits de vote afin d'éviter un blocage entre générations.

Donation déguisée et abus de droit : les risques de requalification

La requalification permet à l'administration fiscale d'écarter la qualification donnée par les parties à un acte pour lui appliquer son régime réel.

La donation déguisée vise une cession conclue à un prix très inférieur à la valeur réelle, ou dont le prix n'est jamais payé. L'administration réclame alors les droits de donation éludés, avec intérêts de retard et majorations.

L'abus de droit fiscal vise les actes fictifs ou ceux dont le but est exclusivement ou principalement fiscal.

La documentation du prix, des flux financiers et de la chronologie des actes réduit le risque de requalification lors d'un contrôle.
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Cession ou donation : critères pour arbitrer selon vos objectifs

La cession répond à un besoin de liquidité ou à l'entrée d'un investisseur au capital. La donation sert, en revanche, une transmission patrimoniale anticipée au sein de la famille. Plusieurs critères permettent ensuite d'affiner l'arbitrage :

1. Liquidité : seule la cession procure un prix au titulaire des parts.
2. Lien entre les parties : les abattements de donation profitent surtout à la ligne directe.
3. Endettement de la SCI : un passif élevé réduit la valeur des parts, donc la base taxable.
4. Âge du donateur : il fixe la valeur de la nue-propriété en cas de démembrement.
5. Plus-value latente : la cession la rend imposable, la donation en principe non.

Pour un directeur immobilier ou un asset manager, l'arbitrage entre cession et donation de parts sociales de SCI s'appuie ainsi sur la valeur des actifs, la structure de financement et les statuts des sociétés concernées.

FAQ

Faut-il passer par un notaire pour céder des parts de SCI ?

Non. La cession peut être constatée par un acte sous seing privé, signé par les seules parties. L'acte notarié est en revanche obligatoire pour une donation. Dans les deux cas, l'acte doit être enregistré et rendu opposable à la société et aux tiers.

Les associés peuvent-ils refuser une donation de parts de SCI ?

Oui, si les statuts soumettent les cessions à titre gratuit à agrément. Les statuts dispensent toutefois souvent d'agrément les transmissions au profit des descendants ou entre associés.

Comment est calculée la valeur des parts de SCI ?

Elle correspond à l'actif net de la société : la valeur vénale des immeubles et des autres actifs, diminuée des dettes, notamment des emprunts restant dus. Une décote peut s'y appliquer lorsqu'elle est justifiée par la faible liquidité des parts.

Peut-on vendre des parts de SCI à un enfant à prix réduit ?

Un prix nettement inférieur à la valeur réelle expose à une requalification en donation déguisée. L'administration peut alors réclamer les droits de donation, avec intérêts et majorations. Un prix fondé sur une évaluation documentée et effectivement payé limite ce risque.

Que se passe-t-il au décès de l'usufruitier ?

Le nu-propriétaire devient plein propriétaire des parts. Cette reconstitution de la pleine propriété n'entraîne en principe pas de droits de succession, sauf montage remis en cause pour abus de droit.

Pour aller plus loin

Cession des parts sociales, articles 1861 à 1868 du Code civil - Légifrance

Donations par acte notarié - impots.gouv.fr

ENR - Mutations à titre gratuit - Donations - Assiette des droits - BOFiP

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