Transformer une SCI en SAS : unanimité, fiscalité et formalités

Sommaire

Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

Conditions juridiques : unanimité des associés et rapport

Conséquences fiscales : impôt sur les sociétés et plus-values latentes

Droits d'enregistrement et traitement des biens immobiliers

Étapes de la transformation, du vote au greffe

Ce qui change pour les associés et le dirigeant

Transformation ou création d'une nouvelle SAS : comment arbitrer ?

FAQ

Pour aller plus loin

Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

Les associés choisissent de transformer une SCI en SAS lorsque la forme civile ne permet plus leur projet : exercer une activité commerciale ou ouvrir le capital à des investisseurs. La société civile immobilière (SCI) a un objet civil. Elle ne peut pas accomplir habituellement des actes de commerce, comme l'achat de biens pour les revendre.

La société par actions simplifiée (SAS) répond à ces 2 besoins. D'une part, son objet peut être commercial. D'autre part, ses statuts peuvent créer des catégories d'actions adaptées à l'entrée d'un investisseur. Enfin, la transformation conserve la même personne morale, c'est-à-dire l'entité titulaire des droits et obligations : immeubles, prêts et baux ne sont pas transférés.

Conditions juridiques : unanimité des associés et rapport

La transformation d'une société en SAS exige l'unanimité des associés, ce qui donne à chacun un droit de blocage.

Le rapport du commissaire à la transformation

Avant le vote, un commissaire à la transformation, choisi parmi les commissaires aux comptes, établit en principe un rapport. Il apprécie la valeur des biens et les éventuels avantages particuliers, c'est-à-dire les droits accordés à un associé au-delà de sa part de capital.

Les vérifications préalables

• Les statuts de la SCI, qui peuvent prévoir des règles de consultation propres.
• Les contrats de prêt, dont certains exigent l'accord de la banque en cas de changement de forme.
• Les parts détenues par des époux lorsqu'elles relèvent de biens communs.

L'unanimité et la rédaction des nouveaux statuts conditionnent la validité de la transformation.
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Conséquences fiscales : impôt sur les sociétés et plus-values latentes

Le passage en SAS fait basculer la société de l'impôt sur le revenu à l'impôt sur les sociétés (IS), ce qui produit les effets fiscaux d'une cessation d'entreprise. Les résultats non encore imposés deviennent immédiatement taxables chez les associés.

Une plus-value latente est l'écart entre la valeur actuelle d'un immeuble et sa valeur d'acquisition, tant que le bien n'est pas vendu. Le changement de régime entraîne en principe son imposition. Toutefois, le code général des impôts l'évite si la société conserve les valeurs comptables de ses biens.

Ce report a une contrepartie. Sous l'IS, la plus-value de cession se calcule sur la valeur nette comptable, soit le prix d'acquisition diminué des amortissements déduits, et les abattements pour durée de détention des particuliers disparaissent.

Le barème 2026 de l'impôt sur le revenu taxe à 45 % la fraction du revenu supérieure à 181 917 € par part. Pour un associé des tranches hautes, l'IS et l'amortissement allègent l'imposition annuelle, mais reportent le coût sur la vente.

Droits d'enregistrement et traitement des biens immobiliers

La transformation ne transfère pas la propriété des immeubles , mais le changement de régime fiscal peut rendre exigible un droit de mutation spécial (art. 809 II du CGI) sur les immeubles apportés depuis 1965 par des personnes non soumises à l'IS ; un engagement de conservation des titres pendant 3 ans l'évite. L'acte de transformation reste soumis à une formalité d'enregistrement. Informer le service de publicité foncière, qui tient le registre immobilier, aligne les titres sur la nouvelle forme.

Trois points sont à examiner avant le vote :

1. La valeur comptable des immeubles : la conserver permet le report d'imposition des plus-values latentes.
2. Le plan d'amortissement : seules les constructions s'amortissent, pas le terrain, ce qui impose de ventiler la valeur de chaque bien.
3. La TVA : une activité commerciale dans les locaux peut modifier le régime de TVA des loyers.

Étapes de la transformation, du vote au greffe

La transformation suit 6 étapes.

1. Désignation du commissaire à la transformation.
2. Rapport sur la valeur des biens.
3. Rédaction des statuts de SAS et choix du président.
4. Décision unanime des associés, constatée dans un procès-verbal.
5. Annonce légale dans un support habilité.
6. Dépôt du dossier sur le guichet unique, le portail en ligne des formalités d'entreprises.

Le greffe inscrit ensuite la modification au registre du commerce et des sociétés, et la société conserve son numéro d'immatriculation.

Ce qui change pour les associés et le dirigeant

Pour les associés, le principal changement tient à leur responsabilité : dans la SCI, ils répondent des dettes sociales sur leur patrimoine personnel ; dans la SAS, leur risque se limite à leurs apports. Les dettes nées avant la transformation restent toutefois soumises au régime de la SCI.

Les parts sociales deviennent des actions. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, qui soumet toute cession à un tiers à l'accord des associés. Depuis la loi du 19 juillet 2019, son adoption ou sa modification ultérieure suit les conditions prévues par les statuts.

Le gérant laisse place à un président, seul dirigeant imposé par la loi. Le président rémunéré est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Enfin, la SAS désigne un commissaire aux comptes si elle dépasse 2 des 3 seuils fixés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxes et 50 salariés.

Le passage de la gérance à la présidence suppose de fixer dans les statuts les pouvoirs et la rémunération du dirigeant.
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Transformation ou création d'une nouvelle SAS : comment arbitrer ?

La transformation n'est pas la seule voie : les associés peuvent conserver la SCI pour l'immobilier et créer une SAS distincte pour l'activité ou pour accueillir les investisseurs. Le choix dépend de la place des immeubles dans le projet.

• Transformer une SCI en SAS : adapté lorsque l'activité repose sur les immeubles ou que les investisseurs veulent entrer au capital de la société propriétaire. Aucun bien n'est transféré, mais l'immobilier passe à l'IS.
• Créer une SAS distincte : adapté lorsque l'activité peut être exploitée dans des locaux loués par la SCI. L'immobilier reste à l'IR et le risque commercial ne pèse pas sur les immeubles.

Cette seconde option impose un bail entre les 2 sociétés, à un loyer conforme au marché, et double les obligations comptables. L'arbitrage compare donc le coût fiscal de la sortie de l'IR, la durée de détention prévue et les attentes des investisseurs.

FAQ

La transformation d'une SCI en SAS crée-t-elle une nouvelle société ?

Non. La société conserve sa personnalité morale, son immatriculation, ses biens et ses contrats. Seuls sa forme, ses statuts et son régime fiscal changent.

Un associé minoritaire peut-il bloquer la transformation ?

Oui. La transformation en SAS exige l'unanimité des associés, quelle que soit leur part de capital. Un seul refus suffit à empêcher l'opération.

Des droits de mutation sont-ils dus sur les immeubles ?

Cela peut être le cas : le changement de régime fiscal peut rendre exigible un droit spécial de mutation sur les immeubles apportés depuis 1965 par des personnes non soumises à l'IS, sauf engagement de conservation des titres pendant 3 ans. L'acte de transformation est toutefois soumis à une formalité d'enregistrement.

Les plus-values latentes sont-elles imposées lors de la transformation ?

Pas nécessairement. L'imposition immédiate peut être évitée si les valeurs comptables des immeubles restent inchangées. La plus-value sera taxée à la vente, selon les règles de l'IS.

Une SCI peut-elle opter pour l'IS sans devenir une SAS ?

Oui, une SCI peut opter pour l'impôt sur les sociétés en restant une société civile. Cette option ne lui permet ni d'exercer une activité commerciale ni de limiter la responsabilité des associés.

Pour aller plus loin

IS - Transformations de sociétés - Dispositions dérogatoires (BOI-IS-CESS-20-20) - BOFiP

IS - Cession ou cessation d'entreprise et assimilées (BOI-IS-CESS-20-10) - BOFiP

Code civil, titre IX : de la société (articles 1832 à 1873) - Légifrance

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