Liste des souscripteurs SAS : contenu, dépôt des fonds et pièges

Sommaire

À quoi sert la liste des souscripteurs en SAS

Ce que le Code de commerce impose de mentionner

Apports en numéraire, en nature : qui doit figurer

Le rôle du dépositaire et du certificat de dépôt

Établir la liste pour une SASU ou une SAS pluripersonnelle

Augmentation de capital : une nouvelle liste est-elle requise

Erreurs fréquentes et responsabilité des fondateurs

FAQ

Pour aller plus loin

À quoi sert la liste des souscripteurs en SAS

Lors de la création d'une société par actions simplifiée (SAS), les associés versent leurs apports en argent sur un compte bloqué avant l'immatriculation. La SAS liste souscripteurs, ou liste des souscripteurs de la SAS, est le document qui recense ces associés et les sommes que chacun a effectivement versées. Elle remplit 2 fonctions :

• Preuve : elle établit que le capital annoncé dans les statuts a été souscrit et versé.
• Contrôle : elle permet au dépositaire de rapprocher les virements reçus de l'engagement de chaque associé.

Sans ce document, le dépositaire ne délivre pas le justificatif du dépôt des fonds. Or ce justificatif fait partie du dossier d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Un dossier incomplet bloque donc l'acquisition de la personnalité morale, c'est-à-dire l'existence juridique propre de la société.

Ce que le Code de commerce impose de mentionner

Le contenu d'une SAS liste souscripteurs est encadré par l'article R. 225-6 du code de commerce, qui régit le dépôt des fonds dans les sociétés anonymes. Ces règles s'appliquent à la SAS dans la mesure où elles sont compatibles avec sa forme. La liste mentionne l'identité des souscripteurs et, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

La liste doit concorder avec les statuts : même capital, même nombre d'actions, même valeur nominale. Un écart entre les 2 documents conduit le dépositaire à demander une version corrigée.

Par ailleurs, le capital en numéraire n'a pas à être intégralement versé dès la création. Les actions doivent être libérées, c'est-à-dire effectivement payées, d'au moins la moitié de leur valeur nominale à la souscription, le solde étant appelé dans un délai de 5 ans. La liste indique alors le montant réellement versé, et non le montant souscrit.

La concordance entre la liste, les statuts et les virements conditionne la suite du processus de création de la SAS.
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Apports en numéraire, en nature : qui doit figurer

Le capital social d'une SAS peut être constitué de 2 types d'apports. L'apport en numéraire est une somme d'argent. L'apport en nature est un bien autre que de l'argent : un fonds de commerce, un brevet, du matériel ou des titres d'une autre société.

La liste déposée ne porte que sur les apports en numéraire, puisque seuls ces apports donnent lieu à un dépôt de fonds. Les droits de l'apporteur en nature sont établis par les statuts, qui décrivent le bien, sa valeur et le nombre d'actions reçues en échange.

Le commissaire aux apports est un professionnel chargé d'évaluer les apports en nature. Les associés peuvent, à l'unanimité et dans les conditions prévues par le code de commerce, se dispenser de sa désignation.

Le rôle du dépositaire et du certificat de dépôt

Les fonds sont déposés, pour le compte de la société en formation, auprès de l'un des 3 dépositaires admis : un établissement de crédit, un notaire ou la Caisse des dépôts et consignations.

Le dépositaire reçoit la liste avec les fonds, vérifie leur concordance, puis délivre le certificat de dépôt des fonds, aussi appelé attestation de dépôt. Ce certificat atteste du montant déposé et de l'identité des souscripteurs. Il est joint au dossier d'immatriculation.

1. Ouverture du compte de dépôt au nom de la société en formation.
2. Virement de chaque souscripteur depuis son propre compte.
3. Remise de la liste signée et du projet de statuts.
4. Délivrance du certificat de dépôt.
5. Déblocage des fonds sur présentation de l'extrait Kbis, qui prouve l'immatriculation.

Le choix du dépositaire et la préparation du dépôt s'articulent avec le calendrier d'immatriculation de la société.
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Établir la liste pour une SASU ou une SAS pluripersonnelle

Le format d'une SAS liste souscripteurs varie peu selon le nombre d'associés. Dans une SASU, SAS à associé unique, la liste ne comporte qu'un nom. Elle reste exigée, car le dépositaire ne délivre pas de certificat sans elle.

Dans une SAS pluripersonnelle, chaque souscripteur occupe une ligne distincte, et chaque virement doit provenir du souscripteur concerné.

Prenons une SAS au capital de 10 000 €, divisé en 1 000 actions de 10 €. A souscrit 500 actions, B 300 et C 200, et chacun libère la moitié. La liste mentionne 2 500 €, 1 500 € et 1 000 €, soit 5 000 € déposés.

Modèle de SAS liste des souscripteurs

• En-tête : dénomination, capital et siège de la société en formation.
• Tableau : identité, actions souscrites et montant versé par souscripteur.
• Totaux : actions et somme déposée.
• Clôture : date et signature des fondateurs.

Augmentation de capital : une nouvelle liste est-elle requise

Lorsque l'augmentation est réalisée en numéraire, un nouveau dépôt est nécessaire. Le dépositaire délivre un certificat établi au vu des bulletins de souscription, documents par lesquels chaque investisseur s'engage à souscrire des actions. En pratique, il demande aussi un état récapitulatif des souscripteurs. En revanche, les autres modalités ne donnent pas lieu à un dépôt de fonds.

Erreurs fréquentes et responsabilité des fondateurs

Une SAS liste souscripteurs erronée retarde l'immatriculation et fragilise la preuve du capital. Les erreurs portent sur 4 points :

• Incohérence avec les statuts : capital, nombre d'actions ou répartition différents.
• Virement d'un tiers : les fonds ne proviennent pas du compte du souscripteur.
• Confusion entre montant souscrit et montant versé : la liste annonce une libération totale alors que seule la moitié a été versée.
• Données incomplètes pour un associé personne morale.

Le code de commerce prévoit que les fondateurs et les premiers dirigeants sont solidairement responsables du préjudice causé par l'accomplissement irrégulier d'une formalité de constitution. La victime peut ainsi réclamer la totalité de l'indemnisation à un seul d'entre eux. De plus, l'associé qui n'a pas libéré le solde de ses actions reste débiteur de la société. Une relecture croisée des statuts, de la liste et des relevés de virement avant le dépôt permet de détecter ces écarts.

La sécurisation des formalités de constitution limite l'exposition personnelle des fondateurs.
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FAQ

Qui signe la liste des souscripteurs d'une SAS ?

Elle est signée par le ou les fondateurs qui effectuent le dépôt, ou par le futur président mandaté à cet effet. En SASU, l'associé unique la signe lui-même.

Peut-on déposer le capital d'une SAS en ligne ?

Oui. Plusieurs établissements de crédit, dont des banques en ligne, proposent un dépôt dématérialisé. La liste est alors transmise sous forme numérique.

Que faire si la liste contient une erreur après le dépôt ?

Avant l'immatriculation, il faut demander au dépositaire une liste rectifiée et un nouveau certificat. Après l'immatriculation, la situation du capital se régularise par une décision des associés.

Le capital doit-il être entièrement libéré à la création ?

Non. La moitié au moins de la valeur nominale est versée à la souscription. Le solde est appelé dans un délai de 5 ans.

Combien de temps les fonds restent-ils bloqués ?

Jusqu'à l'immatriculation. Le dépositaire les débloque sur présentation de l'extrait Kbis délivré par le greffe.

Pour aller plus loin

Article R225-6 du Code de commerce (liste des souscripteurs et certificat du dépositaire) - Légifrance

Formalités de création d'une SA ou SAS - Bpifrance Création

Où déposer le capital social de votre société ? - Bpifrance Création

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