Remboursement des frais de création de société : conditions et méthode

Sommaire

Quels frais de création peuvent être remboursés

Reprise des engagements pris avant l'immatriculation

Justificatifs et état des actes annexé aux statuts

Modalités de remboursement : compte courant ou virement

Traitement comptable et fiscal des frais d'établissement

TVA sur les dépenses engagées avant la création

FAQ

Pour aller plus loin

Quels frais de création peuvent être remboursés

Avant son immatriculation, la société n'a pas de personnalité juridique : le fondateur avance donc les premières dépenses sur ses fonds personnels. Le remboursement des frais de création de société devient possible après l'immatriculation, si ces dépenses ont été engagées pour son compte et dans son intérêt.

Les dépenses concernées relèvent de 2 catégories : les frais de constitution, liés aux formalités juridiques, et les dépenses de démarrage, engagées pour préparer l'activité.

Le critère décisif est l'intérêt social, c'est-à-dire l'intérêt propre de la société, distinct de celui de ses associés. Une dépense sans rapport avec l'activité future reste à la charge du fondateur.

La qualification de chaque dépense conditionne sa prise en charge par la société et mérite d'être vérifiée avant la signature des statuts.
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Reprise des engagements pris avant l'immatriculation

Pendant la période de formation, le fondateur agit au nom d'une société en formation, c'est-à-dire une société dont les statuts sont en préparation mais qui n'est pas encore immatriculée. Les actes qu'il signe l'engagent personnellement. Le code de commerce permet toutefois à la société immatriculée de reprendre ces engagements : ils sont alors réputés avoir été souscrits par elle dès l'origine.

Cette reprise des actes peut intervenir selon 3 voies :

1. L'état des actes annexé aux statuts : la liste des engagements est jointe aux statuts signés, et l'immatriculation emporte reprise automatique.
2. Le mandat donné à un associé : les associés autorisent une personne à prendre des engagements déterminés, repris dès l'immatriculation.
3. La décision des associés après l'immatriculation : une assemblée, ou l'associé unique, approuve la reprise d'actes précis.

Les 2 premières voies produisent un effet automatique ; la troisième dépend d'une décision ultérieure, qui peut ne jamais intervenir en cas de désaccord. L'état annexé aux statuts offre donc au fondateur la plus grande sécurité.

Lorsque la société ne reprend pas un acte, le fondateur en reste seul tenu et ne peut pas obtenir le remboursement de la dépense.

Justificatifs et état des actes annexé aux statuts

L'état des actes est un document qui énumère les engagements pris pour le compte de la société en formation. Il doit être porté à la connaissance des associés avant la signature des statuts, puis annexé à ceux-ci.

Une formulation vague, telle que « tous les frais engagés pour la constitution », expose à une contestation, car les tribunaux interprètent la reprise de manière stricte. L'état précise donc, pour chaque engagement, les éléments suivants.

Les justificatifs complètent l'état des actes. Chaque dépense doit être attestée par une facture ou un reçu, libellé de préférence au nom de « [dénomination] en formation », ce qui rattache la dépense à la future société. Un engagement oublié peut encore être repris par décision des associés, mais le remboursement est alors retardé.

L'état des actes détermine ce que la société pourra rembourser, ce qui justifie une relecture juridique avant la signature.
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Modalités de remboursement : compte courant ou virement

Une fois la société immatriculée et les actes repris, le remboursement des frais de création de société peut prendre 2 formes :

• Le virement direct : la société verse au fondateur le montant des dépenses justifiées, lorsque sa trésorerie le permet.
• L'inscription en compte courant d'associé : la somme est enregistrée comme une dette de la société envers le fondateur. Le compte courant d'associé fonctionne comme un prêt de l'associé à la société, remboursable selon les conditions convenues.

Le compte courant convient lorsque la trésorerie de départ est limitée : la société reconnaît sa dette sans décaisser immédiatement. En revanche, si elle rencontre des difficultés, la créance du fondateur est exposée comme celle des autres créanciers.

Dans les 2 cas, le remboursement des frais avant création de société s'appuie sur un tableau récapitulatif des dépenses, rapproché des factures et de l'état des actes, qui justifie chaque sortie de fonds en cas de contrôle.

Le montant remboursé ne doit pas excéder les dépenses réellement engagées : un excédent pourrait être requalifié en rémunération ou en distribution.

Traitement comptable et fiscal des frais d'établissement

En comptabilité, les frais d'établissement désignent les dépenses liées à la constitution : frais de greffe, annonce légale, honoraires de rédaction des statuts. Le plan comptable général offre 2 options pour les enregistrer.

La comptabilisation en charges, souvent retenue par les TPE, déduit immédiatement ces frais du résultat. Un premier exercice déficitaire peut alors être reporté sur les bénéfices ultérieurs selon les règles de l'impôt sur les sociétés.

Sur le plan fiscal, ces dépenses sont déductibles du résultat imposable lorsque 3 conditions sont réunies :

1. Elles ont été engagées dans l'intérêt de la société.
2. Elles correspondent à une charge effective, justifiée par une pièce.
3. Elles ont été reprises par la société selon l'une des voies prévues par le code de commerce.

Un équipement durable acheté avant l'immatriculation est en principe immobilisé et amorti, alors qu'un abonnement logiciel est passé en charge.

Le choix entre charge et immobilisation modifie le résultat du premier exercice et s'arbitre dès la constitution.
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TVA sur les dépenses engagées avant la création

La TVA payée avant l'immatriculation est récupérable par la société sous 2 conditions : être assujettie à la TVA hors franchise en base, et disposer de factures établies au nom de la société en formation, avec les mentions obligatoires.

La franchise en base de TVA dispense de facturer la TVA mais prive du droit de la déduire. Elle s'applique lorsque le chiffre d'affaires ne dépasse pas 85 000 € pour la vente de marchandises et 37 500 € pour les prestations de services (seuils applicables en 2026). Une société sous ce régime ne récupère donc aucune TVA sur ses frais de création.

Une facture établie au seul nom du fondateur fragilise la déduction, car l'administration fiscale peut considérer que la dépense a été engagée par une personne physique non assujettie. La mention de la société en formation sur chaque facture s'impose donc dès les premiers achats.

FAQ

Peut-on rembourser des frais engagés plusieurs mois avant l'immatriculation ?

Oui, si la dépense a été engagée pour le compte de la société en formation et qu'elle est reprise. L'ancienneté de la dépense n'est pas un obstacle. En revanche, son lien avec la société doit être démontré par des pièces précises.

Que se passe-t-il si un acte ne figure pas dans l'état annexé aux statuts ?

Les associés peuvent reprendre cet acte par une décision prise après l'immatriculation. À défaut, le fondateur reste personnellement engagé et supporte seul la dépense.

Le fondateur peut-il percevoir des intérêts sur son compte courant ?

Oui, si une convention le prévoit. Les intérêts sont déductibles pour la société dans une limite fixée par la loi fiscale et imposables pour l'associé qui les perçoit.

Les frais de création d'une SASU sont-ils traités différemment ?

Non, les règles de reprise et de déduction sont identiques. L'associé unique approuve seul la reprise des actes, par une décision consignée dans le registre des décisions.

Faut-il conserver les justificatifs après le remboursement ?

Oui. Les factures et l'état des actes servent de preuve en cas de contrôle fiscal ou de contestation entre associés. Leur conservation suit les durées légales applicables aux pièces comptables.

Pour aller plus loin

Code de commerce, articles R210-1 à R210-13 : constitution de la société - Légifrance

Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, article 6 : reprise des engagements - Légifrance

Société en formation - Bpifrance Création

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