Passage de SARL à EURL : conserver l'IS et formalités fiscales

Sommaire

SARL devenue EURL : que se passe-t-il fiscalement ?

EURL à associé unique personne physique : l'IR par défaut

Conserver l'IS : l'option et son délai de trois mois

Formalités fiscales : où et comment notifier l'option

Option tacite : ce qu'admet le Conseil d'État

Risques d'un passage involontaire à l'IR

Les étapes à suivre lors de la réunion des parts

FAQ

Pour aller plus loin

Un associé rachète les parts de ses coassociés et se retrouve seul dans sa SARL. Juridiquement, la société devient une EURL sans dissolution. Fiscalement, ce passage de SARL à EURL change le régime d'imposition par défaut, et l'absence de démarche dans un délai de 3 mois peut coûter cher.

SARL devenue EURL : que se passe-t-il fiscalement ?

Une SARL devenue EURL par réunion des parts entre les mains d'une personne physique quitte en principe l'IS pour l'IR. En effet, la SARL relève de plein droit de l'impôt sur les sociétés, contrairement à l'EURL détenue par une personne physique.

La réunion des parts ne crée pas de nouvelle personne morale : la société conserve son immatriculation, son patrimoine et ses contrats, mais change de régime fiscal.

Par conséquent, l'associé resté seul doit décider rapidement s'il conserve l'IS.

EURL à associé unique personne physique : l'IR par défaut

L'EURL dont l'associé unique est une personne physique relève de l'impôt sur le revenu, en application de l'article 8 du CGI. Ce régime de transparence fiscale impose le bénéfice directement entre les mains de l'associé, et non au niveau de la société.

Le résultat de l'EURL s'ajoute aux autres revenus du foyer et suit le barème progressif de l'IR. Pour l'imposition des revenus 2025, ce barème comprend 5 tranches, de 0 % à 45 % (barème applicable en 2026).

Ce régime présente 2 conséquences pratiques :
- le bénéfice est imposé même s'il n'est pas distribué à l'associé ;
- la rémunération du gérant n'est plus déductible du résultat dans les mêmes conditions qu'à l'IS.

Toutefois, l'IR peut convenir à une activité peu bénéficiaire ou à un associé dont le foyer a un taux marginal bas.

Le choix entre IR et IS engage la fiscalité de la société et celle de son associé pour plusieurs exercices.
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Conserver l'IS : l'option et son délai de trois mois

L'EURL peut conserver l'IS en exerçant une option pour l'impôt sur les sociétés dans les 3 mois suivant la réunion des parts, prévue par l'article 206-3 et l'article 239 du CGI.

Le point de départ du délai est la date à laquelle toutes les parts se trouvent entre les mains d'un seul associé.

Ce délai court à partir de la cession des parts, et non d'une formalité administrative : attendre la mise à jour du registre du commerce peut donc en consommer une partie. La doctrine administrative détaille ces règles dans le BOFiP consacré à l'option pour l'IS.

Formalités fiscales : où et comment notifier l'option

L'option pour l'IS se notifie au service des impôts des entreprises (SIE) du principal établissement, hors guichet unique des formalités d'entreprises de l'INPI.

Ce guichet en ligne centralise les déclarations de création, de modification et de cessation ; la modification des options fiscales se fait en revanche hors guichet unique, auprès des services des impôts.

En cas de contrôle, la preuve de la date de notification établit le respect du délai de 3 mois.

Les statuts doivent aussi être adaptés à l'associé unique ; une clause d'assujettissement à l'IS renforce la cohérence du dossier, sans dispenser de la notification.

La notification de l'option et la mise à jour des statuts gagnent à être préparées ensemble, dès la signature des actes de cession.
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Option tacite : ce qu'admet le Conseil d'État

Le Conseil d'État admet, depuis une décision du 20 mars 2020, qu'une EURL soit réputée avoir opté pour l'IS sans notification formelle, si 2 conditions sont réunies.

Les 2 conditions sont :
1. les statuts de l'EURL prévoient son assujettissement à l'IS ;
2. la société a déclaré ses résultats à l'IS au titre du premier exercice clos après la réunion des parts.

Cette jurisprudence protège l'associé qui a oublié la notification mais dont les statuts et les déclarations traduisent clairement le choix de l'IS.

Cependant, elle exclut l'EURL dont les statuts sont muets sur le régime fiscal et laisse place à un débat avec l'administration. Par conséquent, l'option tacite reste un filet de sécurité, pas une méthode.

Risques d'un passage involontaire à l'IR

Le passage de l'IS à l'IR entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise, selon l'article 221, 2 du CGI. La société est traitée comme si elle cessait son activité, alors même qu'elle continue d'exploiter.

Cette assimilation produit 2 effets immédiats :
- imposition des bénéfices non encore taxés, c'est-à-dire réalisés mais pas encore soumis à l'impôt à la date du changement ;
- imposition des plus-values latentes, soit la différence entre la valeur réelle des actifs (fonds de commerce, immeubles, titres) et leur valeur inscrite au bilan.

Les textes prévoient des mesures d'atténuation dans certains cas, décrites dans le BOFiP relatif à la cessation d'entreprise et aux opérations assimilées ; leur application dépend de chaque société.

Ainsi, une SARL dont le fonds de commerce, acquis 10 ans plus tôt, a pris de la valeur constate une plus-value imposable sans vente, donc sans trésorerie pour payer l'impôt.

Une simulation de l'impact d'un changement de régime permet de mesurer le coût fiscal avant d'arrêter une décision.
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Les étapes à suivre lors de la réunion des parts

La réunion des parts appelle une séquence courte, dont l'ordre conditionne le maintien à l'IS.

1. Avant la cession : comparer l'imposition à l'IR et à l'IS pour l'associé.
2. À la date de cession : noter la date exacte de réunion des parts, qui fait courir le délai de 3 mois.
3. Dans les jours suivants : adapter les statuts à l'associé unique et y prévoir l'assujettissement à l'IS.
4. Dans le délai de 3 mois : notifier l'option au SIE, hors guichet unique de l'INPI.
5. À la clôture du premier exercice : déclarer les résultats à l'IS et conserver la preuve de l'option.

Ainsi, organiser ces étapes dès la négociation du rachat sécurise la continuité du régime fiscal. Des avocats fiscalistes indépendants, comme ceux du réseau SWIM LEGAL, peuvent intervenir ponctuellement sur cette séquence.

FAQ

Une SARL devenue EURL reste-t-elle automatiquement à l'IS ?

Non, pas lorsque l'associé unique est une personne physique. La société relève alors par défaut de l'IR, en application de l'article 8 du CGI. Elle doit opter pour rester à l'IS.

Quel est le délai pour opter pour l'IS après la réunion des parts ?

L'option peut être exercée dans les 3 mois suivant la réunion des parts entre les mains de l'associé unique. Le délai court à partir de la date de cession, et non de l'inscription au registre.

Comment notifier l'option pour l'IS ?

L'option est notifiée au service des impôts des entreprises du lieu du principal établissement. Elle ne se coche pas lors de la formalité de modification sur le guichet unique de l'INPI.

Que se passe-t-il si l'option n'a pas été notifiée à temps ?

La société bascule à l'IR, ce qui est traité comme une cessation d'entreprise. Les bénéfices non encore taxés et les plus-values latentes deviennent imposables, sauf si les conditions de l'option tacite admise par le Conseil d'État sont réunies.

Une EURL détenue par une société relève-t-elle aussi de l'IR ?

Non. L'IR par défaut vise l'EURL dont l'associé unique est une personne physique. Lorsque l'associé unique est une société, l'EURL reste soumise à l'IS.

Pour aller plus loin

IS - Champ d'application - Option pour l'impôt sur les sociétés (BOI-IS-CHAMP-40) - BOFiP

Code général des impôts, article 239 : option pour l'impôt sur les sociétés - Légifrance

IS - Cession ou cessation d'entreprise et assimilées (BOI-IS-CESS-20-10) - BOFiP

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