Modifier les statuts d'une SARL : majorité, étapes et risques

Sommaire

1. Quand faut-il modifier les statuts d'une SARL

2. Majorité applicable selon la date de création de la SARL

3. Convocation et tenue de l'assemblée générale extraordinaire

4. Rédaction du procès-verbal et mise à jour des statuts

5. Annonce légale et dépôt au guichet unique INPI

6. Risques d'une modification irrégulière : nullité et responsabilité

FAQ

Pour aller plus loin

1. Quand faut-il modifier les statuts d'une SARL

Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société et les mentions publiées au registre du commerce. Modifier les statuts d'une SARL devient nécessaire dès qu'une de ces mentions change : montant du capital, objet social, adresse du siège, dénomination, durée, identité du gérant nommé dans les statuts, ou répartition des parts après une cession. Les décisions de gestion courante n'appellent aucune modification des statuts de SARL.

Ces changements relèvent d'une décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Le transfert du siège fait exception : le gérant peut le décider seul, sous réserve d'une ratification par les associés aux conditions de majorité des modifications statutaires.

Un projet de croissance déplace souvent le capital et l'objet social.
Cadrer la modification avec un avocat en droit des sociétés

2. Majorité applicable selon la date de création de la SARL

La date de constitution commande la règle. Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, une modification statutaire exige l'accord d'associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. Pour celles constituées depuis cette date, le seuil est de 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés, sous réserve d'un quorum d'un quart des parts en première convocation et d'un cinquième en seconde.

Modification des statuts de SARL : quel article du code de commerce ?

Les règles de majorité figurent dans la partie du code de commerce consacrée aux décisions collectives des SARL. La loi fixe un plancher, les statuts peuvent l'élever, et toute clause qui l'abaisse est écartée.

Changement de statut de SARL en SAS : une décision unanime

Le changement de statut de SARL en SAS suppose l'accord de tous les associés. Sauf renonciation unanime des associés, un commissaire à la transformation apprécie la valeur des biens composant l'actif social.

3. Convocation et tenue de l'assemblée générale extraordinaire

Le gérant convoque l'assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée adressée à chaque associé au moins 15 jours avant la réunion. L'envoi comporte l'ordre du jour, le texte des résolutions et le projet de statuts modifiés. Le non-respect de ce délai ouvre une action en nullité de l'assemblée.

Le vote se compte en parts sociales et non par tête, donc un associé majoritaire peut atteindre seul le seuil requis.

Une assemblée mal convoquée fragilise une décision plus souvent qu'un désaccord entre associés.
Sécuriser la tenue de votre assemblée

4. Rédaction du procès-verbal et mise à jour des statuts

Le procès-verbal matérialise la décision. Il mentionne la date et le lieu, l'identité des associés présents, le texte de chaque résolution et le résultat des votes. Signé par le gérant, il est conservé dans le registre des décisions de la société.

Les statuts sont ensuite refondus : la version mise à jour intègre la clause modifiée et toutes celles qu'elle affecte, par exemple le capital et la répartition des parts.

5. Annonce légale et dépôt au guichet unique INPI

La décision fait l'objet d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège, dans le mois qui suit. L'avis reprend la dénomination, le capital, le siège, le numéro d'identification et la nature de la modification.

Le dossier est ensuite déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises de l'INPI, qui le transmet au greffe pour inscription au registre du commerce. Il réunit le procès-verbal, les statuts mis à jour certifiés conformes, l'attestation de parution et un justificatif de jouissance des locaux ou un rapport de commissaire. Jusqu'à l'inscription, la modification reste inopposable aux tiers.

Le dossier déposé au guichet unique reflète la cohérence des statuts refondus.
Faire relire vos statuts avant dépôt

6. Risques d'une modification irrégulière : nullité et responsabilité

La nullité n'est pas automatique. Elle doit être demandée au tribunal, qui vérifie si l'irrégularité a pu influer sur le sens de la décision. L'action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (art. 1844-14 du Code civil, depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025).

Une augmentation de capital votée à une majorité insuffisante fragilise la répartition du capital qui en découle, point vérifié lors d'un audit d'acquisition ou d'une levée de fonds. Le gérant qui fait voter une résolution en violation des statuts engage par ailleurs sa responsabilité civile envers la société et les associés.

FAQ

Quelle majorité s'applique à une SARL créée en 2020 ?

Deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts en première convocation. Les statuts peuvent exiger davantage.

Peut-on modifier les statuts sans réunir d'assemblée ?

Oui, si les statuts autorisent la consultation écrite ou si un acte signé par tous les associés constate la décision. L'associé unique décide seul et consigne sa décision.

Quel est le délai pour déclarer la modification ?

Un mois à compter de la décision, pour l'annonce légale comme pour le dépôt au guichet unique de l'INPI. Un retard ne fait pas tomber la décision mais retarde son opposabilité.

Combien coûte une modification de statuts ?

Le coût cumule l'annonce légale, dont le tarif est fixé annuellement par arrêté, les frais de greffe et, le cas échéant, les honoraires de rédaction. Le total varie selon la nature de la modification.

Le changement de gérant modifie-t-il les statuts ?

Seulement si le gérant est nommé dans les statuts. Désigné par une décision séparée, son remplaçant est déclaré et publié sans refonte statutaire.

Pour aller plus loin

Article L223-30 du Code de commerce - Légifrance

Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr

Modifier sa société - INPI

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