Modèle de PV de révocation du gérant : trame et procédure

Sommaire

Quand faut-il un PV de révocation du gérant ?

Qui décide et à quelle majorité ?

Juste motif : ce que risque la société sans lui

Respecter le contradictoire avant le vote

Modèle de PV de révocation du gérant commenté

Nommer un nouveau gérant et accomplir les formalités

Erreurs qui rendent la révocation contestable

FAQ

Pour aller plus loin

Quand faut-il un PV de révocation du gérant ?

Un PV de révocation du gérant est nécessaire dès que les associés d'une SARL décident de mettre fin au mandat du gérant. Ce procès-verbal constate la décision collective et prouve que la convocation, la majorité et le débat ont été réguliers.

Trois situations conduisent le plus souvent à ce document :
- une faute de gestion ou une violation des statuts reprochée au gérant ;
- une mésentente entre associés et gérant qui bloque le fonctionnement de la société ;
- un changement de contrôle, par exemple après une cession de parts.

Lorsque la majorité refuse de voter, tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime. Par ailleurs, l'EURL et la SCI obéissent à des règles propres, non détaillées ici.

Qui décide et à quelle majorité ?

La révocation du gérant de SARL relève des associés. Le code de commerce, dans son chapitre consacré à la SARL, prévoit à l'article L223-25 qu'elle est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte, jamais une majorité plus faible.

Cette majorité se calcule sur la totalité des parts du capital, et non sur les seules parts présentes. Ainsi, dans une SARL de 1 000 parts, 501 voix favorables sont nécessaires, même si seules 600 parts sont représentées. Le gérant qui est aussi associé vote avec ses propres parts.

Le calcul de la majorité dépend de la répartition du capital et de la rédaction des statuts, à vérifier avant toute convocation.
Faire vérifier les statuts par un avocat en gestion des associés

Juste motif : ce que risque la société sans lui

Une révocation décidée sans juste motif reste valable, mais elle peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant. Le juste motif ne conditionne donc pas l'effet de la décision : il conditionne son coût pour la société.

La loi ne définit pas le juste motif. Les tribunaux l'apprécient au cas par cas et retiennent principalement :
- un comportement du gérant : faute de gestion, non-respect des statuts, rétention d'informations ;
- une situation contraire à l'intérêt social, c'est-à-dire à l'intérêt propre de la société, comme une mésentente qui paralyse son fonctionnement.

La société a donc intérêt à réunir les pièces avant l'assemblée : comptes, courriels, relances restées sans réponse.

Respecter le contradictoire avant le vote

Le gérant doit pouvoir présenter ses observations avant le vote : c'est le principe du contradictoire, exigé par la jurisprudence. Il suppose que le gérant connaisse les motifs envisagés et dispose du temps nécessaire pour y répondre.

Trois précautions permettent de le respecter :
1. inscrire la révocation à l'ordre du jour de la convocation ;
2. exposer les motifs au gérant avant le vote ;
3. lui donner la parole et consigner ses observations dans le PV.

Le non-respect du contradictoire rend la révocation abusive et expose la société à des dommages-intérêts. Il en va de même d'une révocation brutale ou vexatoire : annonce aux salariés avant le vote, accès aux locaux retiré le jour même, accusations non étayées. Ces circonstances sont sanctionnées même lorsqu'un juste motif existe.

Le déroulé de la convocation et de la séance conditionne la solidité de la décision face à une contestation du gérant.
Préparer l'assemblée avec un avocat spécialisé en relations entre associés

Modèle de PV de révocation du gérant commenté

Ce modèle de PV de révocation du gérant reprend les mentions d'un procès-verbal d'assemblée de SARL. Les éléments entre crochets sont à compléter ; chaque commentaire indique ce que la mention doit prouver.

[DÉNOMINATION], SARL au capital de [montant] euros, siège social : [adresse], RCS [ville] [numéro].

Procès-verbal de l'assemblée générale du [date]

Le [date], à [heure], les associés se sont réunis à [lieu], sur convocation de [auteur] adressée le [date] par [mode d'envoi].
Commentaire : ces mentions prouvent la régularité de la convocation.

Sont présents ou représentés : [associé], titulaire de [nombre] parts ; [associé], titulaire de [nombre] parts. Total : [nombre] parts sur [nombre] composant le capital. Le gérant, [nom], est [présent / dûment convoqué]. L'assemblée est présidée par [nom].
Commentaire : ce décompte permet de vérifier la majorité des parts sociales.

Ordre du jour : révocation de [nom] de ses fonctions de gérant ; nomination d'un nouveau gérant ; pouvoirs pour les formalités.

Exposé des motifs : le président expose les motifs de la révocation : [faits reprochés, avec dates].
Commentaire : des faits datés et vérifiables valent mieux qu'une qualification générale.

Observations du gérant : [nom] déclare : [résumé] / [nom], informé des motifs, ne souhaite pas présenter d'observations.
Commentaire : cette mention matérialise le contradictoire.

Première résolution : l'assemblée révoque [nom] de ses fonctions de gérant à compter de ce jour. Pour : [nombre] parts ; contre : [nombre] parts ; abstentions : [nombre] parts. Résolution [adoptée / rejetée].

Deuxième résolution : l'assemblée nomme gérant [nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse], pour une durée [indéterminée / de [nombre] ans], à compter de ce jour. [Résultat du vote.]

Troisième résolution : tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie du présent procès-verbal pour accomplir les formalités. [Résultat du vote.]

La séance est levée à [heure]. Signatures : [signataires prévus par les statuts].
Commentaire : le PV est ensuite reporté sur le registre des délibérations de la société.

Nommer un nouveau gérant et accomplir les formalités

La SARL doit avoir au moins un gérant, personne physique : la révocation d'un gérant unique impose donc de nommer un successeur, de préférence lors de la même assemblée. Ce successeur peut être associé ou non.

Comme le rappelle Bpifrance Création, le changement de dirigeant entraîne plusieurs démarches :
- la publication d'un avis dans un support d'annonces légales ;
- la mise à jour des statuts si le gérant révoqué y était nommé ;
- la déclaration de modification en ligne sur le guichet unique, accompagnée du PV et des justificatifs du nouveau gérant, selon la procédure décrite par l'INPI.

L'inscription au registre du commerce et des sociétés rend ensuite le changement opposable aux tiers, c'est-à-dire invocable contre eux.

Révocation, nomination et mise à jour des statuts gagnent à être préparées ensemble pour éviter une période sans représentant légal.
Consulter un avocat en gestion des associés

Erreurs qui rendent la révocation contestable

La plupart des contestations reposent sur quelques erreurs de procédure, repérables avant l'assemblée.

Depuis la réforme des nullités en droit des sociétés entrée en vigueur le 1er octobre 2025, l'annulation d'une décision n'est plus automatique : le juge tient compte notamment de l'influence de l'irrégularité sur le vote. Les dommages-intérêts pour révocation abusive restent en revanche indépendants de cette appréciation.

FAQ

Le gérant associé peut-il voter sur sa propre révocation ?

Oui. Le gérant qui détient des parts sociales vote avec ses parts, qui comptent dans le calcul de la majorité.

La révocation du gérant doit-elle être motivée ?

Une révocation sans juste motif reste valable, mais elle expose la société à des dommages-intérêts. Des motifs précis et datés dans le PV limitent ce risque.

Peut-on révoquer un gérant sans l'entendre ?

Non. Le gérant doit connaître les motifs et pouvoir présenter ses observations avant le vote, sinon la révocation est jugée abusive.

Que faire si la majorité n'est pas atteinte ?

Tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime. Le juge apprécie alors l'existence de cette cause.

Un modèle de PV de révocation du gérant suffit-il ?

Il couvre les mentions habituelles, mais doit être adapté aux statuts : majorité, convocation, signataires. Une clause statutaire spécifique prime sur la trame générale.

Pour aller plus loin

Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée (articles L223-1 à L223-43) - Légifrance

La nomination d'un nouveau dirigeant - Bpifrance Création

Modifier sa société - INPI

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