Lever des fonds sans passer par les banques : options pour entrepreneurs

Sommaire

Pourquoi chercher un financement hors banque ?

Love money et business angels : ouvrir son capital

Capital-investissement : ce que la levée de fonds implique

Financement participatif : don, prêt ou titres

Prêts d'honneur, subventions et aides publiques

Affacturage et crédit-bail : financer sans emprunt classique

Sécuriser juridiquement une levée de fonds hors banque

FAQ

Pour aller plus loin

Pourquoi chercher un financement hors banque ?

Un entrepreneur cherche à lever des fonds sans passer par les banques dans 2 situations : après un refus de crédit, ou pour préserver sa capacité d'emprunt en vue d'un projet ultérieur. Le prêt bancaire repose en effet sur l'historique des résultats et sur des garanties, souvent une caution personnelle, c'est-à-dire l'engagement du dirigeant de rembourser sur son patrimoine si la société fait défaut. Une startup sans chiffre d'affaires ou une PME en croissance rapide remplit rarement ces critères.

Les financements alternatifs se répartissent en 3 familles, dont les contreparties juridiques diffèrent.

Le choix dépend donc du stade de l'entreprise, du montant recherché et du contrôle que le dirigeant accepte de partager.

Love money et business angels : ouvrir son capital

La love money et les business angels financent l'entreprise en entrant à son capital, ce qui supprime toute obligation de remboursement. La love money désigne les fonds apportés par les proches du fondateur au démarrage. Les business angels sont des personnes physiques, souvent d'anciens dirigeants, qui investissent leur patrimoine et apportent leur réseau.

Juridiquement, ces apports prennent la forme d'une augmentation de capital : la société émet de nouvelles actions, souscrites par les investisseurs. La conséquence directe est la dilution, soit la baisse du pourcentage détenu par les fondateurs. Ainsi, un fondateur qui détient 100 % d'une SAS et émet des actions représentant 20 % du capital après l'opération conserve 80 %.

La SAS permet d'encadrer l'entrée des investisseurs par une clause d'agrément, qui soumet toute cession d'actions à l'accord préalable des associés. Depuis la loi du 19 juillet 2019, cette clause s'adopte ou se modifie dans les conditions prévues par les statuts, comme le prévoit l'article L. 227-19 du code de commerce. L'unanimité reste toutefois exigée pour une clause d'inaliénabilité, qui interdit temporairement de céder ses actions.

Capital-investissement : ce que la levée de fonds implique

Le capital-investissement apporte des montants plus élevés, en contrepartie de droits renforcés pour le fonds. En effet, un fonds investit l'argent de ses propres souscripteurs et doit leur restituer une plus-value : il négocie donc des protections contractuelles.

La levée suit 4 étapes :

1. Signature d'une lettre d'intention (term sheet), qui fixe la valorisation et les principaux droits.
2. Audit de l'entreprise (due diligence) : comptes, contrats, propriété intellectuelle, social.
3. Rédaction du contrat d'investissement, des statuts modifiés et du pacte d'associés.
4. Réalisation de l'augmentation de capital.

Le pacte d'associés, contrat qui organise les relations entre associés en complément des statuts, concentre les contreparties.

La rédaction de ces clauses détermine la marge de manœuvre du fondateur pendant toute la durée de l'investissement.

Négocier une term sheet et un pacte d'associés suppose de mesurer chaque clause au regard des tours de table futurs.
Échanger avec un avocat spécialisé en levée de fonds

Financement participatif : don, prêt ou titres

Le financement participatif, ou crowdfunding, collecte des fonds auprès du public via une plateforme en ligne, sous 3 formes juridiques distinctes :

• Don : le contributeur reçoit au plus une contrepartie en nature ; l'entreprise ne rembourse rien et ne cède aucun titre.
• Prêt : les particuliers prêtent à l'entreprise, qui rembourse capital et intérêts selon un échéancier ; le capital reste inchangé mais la société s'endette.
• Titres : les contributeurs souscrivent des actions ou des obligations et deviennent associés ou créanciers.

Les plateformes de prêt et de titres doivent être agréées par l'Autorité des marchés financiers (AMF), qui contrôle l'information remise aux investisseurs. L'entreprise doit donc décrire précisément son activité, ses risques et l'usage des fonds. Dans la forme en titres, l'arrivée de nombreux associés impose de prévoir leur représentation, par exemple via une société holding qui les regroupe.

Prêts d'honneur, subventions et aides publiques

Les prêts d'honneur et les aides publiques renforcent les fonds propres sans dilution, en contrepartie d'obligations d'usage et de justification. Le prêt d'honneur est un prêt personnel, sans intérêt ni garantie, accordé au créateur par un réseau d'accompagnement. Le dirigeant l'apporte ensuite à sa société, ce qui facilite l'obtention d'autres financements. Il reste toutefois personnellement tenu de le rembourser, même si l'entreprise échoue.

Les subventions sont des sommes non remboursables versées par l'État, les régions ou Bpifrance pour un projet identifié. Les avances remboursables ne sont restituées qu'en cas de succès du projet. Ces aides imposent d'affecter les fonds au programme prévu et de justifier les dépenses, faute de quoi leur remboursement peut être exigé.

Le cumul d'aides publiques et d'apports en capital doit être articulé dans la documentation de la société.
Faire vérifier son plan de financement par un avocat

Affacturage et crédit-bail : financer sans emprunt classique

L'affacturage et le crédit-bail financent l'exploitation ou l'équipement sans contracter de prêt classique. L'affacturage consiste à céder ses factures clients à un organisme spécialisé, le factor, qui en verse immédiatement le montant diminué d'une commission. Le crédit-bail (leasing) permet d'utiliser un équipement ou un local loué, avec une option d'achat en fin de contrat.

Ces 2 techniques n'ouvrent pas le capital, mais elles engagent l'entreprise sur des durées et des conditions de résiliation à lire avant signature.

Sécuriser juridiquement une levée de fonds hors banque

Sécuriser une levée de fonds hors banque revient à contrôler 3 points : la régularité des actes, l'équilibre des engagements et les obligations d'information qui suivent l'opération.

D'abord, l'augmentation de capital doit respecter la procédure statutaire : décision de l'organe compétent, rapports éventuels, formalités au registre du commerce. Ensuite, les engagements doivent être mesurés, notamment la garantie d'actif et de passif, par laquelle le dirigeant indemnise l'investisseur si une dette antérieure à l'opération apparaît. Enfin, l'arrivée de financeurs crée des obligations d'information contractuelles, comme les reportings prévus au pacte.

La croissance financée peut aussi rendre obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes. Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024, une société isolée y est tenue lorsqu'elle dépasse à la clôture 2 des 3 seuils suivants (seuils applicables en 2026) :

• 5 M€ de total de bilan ;
• 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxes ;
• 50 salariés.

Les fondateurs peuvent faire relire la term sheet, le pacte et les garanties par un avocat en droit des sociétés, par exemple via SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants.

FAQ

Peut-on lever des fonds sans passer par les banques et garder le contrôle ?

Oui, en privilégiant les financements qui n'ouvrent pas le capital : prêts d'honneur, subventions, crowdfunding en prêt, affacturage ou crédit-bail. En cas d'entrée d'investisseurs, les statuts et le pacte peuvent réserver aux fondateurs la majorité des droits de vote.

Quelle différence entre love money et business angels ?

La love money provient des proches du fondateur, sans expertise d'investissement requise. Les business angels sont des investisseurs privés qui apportent des fonds, un réseau et un suivi de l'entreprise.

Un prêt d'honneur engage-t-il le dirigeant personnellement ?

Oui, car il est accordé à la personne du créateur et non à la société. Le dirigeant doit le rembourser même si l'entreprise cesse son activité.

Un pacte d'associés est-il obligatoire lors d'une levée de fonds ?

Non, la loi ne l'impose pas. Les investisseurs professionnels le demandent toutefois en pratique pour encadrer la gouvernance, les cessions et leur sortie.

Le crowdfunding en titres fait-il entrer les contributeurs au capital ?

Oui, lorsque les contributeurs souscrivent des actions : ils deviennent associés et diluent les fondateurs. S'ils souscrivent des obligations, ils deviennent créanciers de la société sans entrer au capital.

Pour aller plus loin

Financement participatif : comment est-il encadré ? - DGCCRF, economie.gouv.fr

Les business angels - Bpifrance Création

Comment financer un projet de création d'entreprise ? - Bpifrance Création

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