Fermer une SAS : dissolution, liquidation et responsabilité du dirigeant

Sommaire

1. Fermer une SAS : mise en sommeil, dissolution ou liquidation

2. Dissolution anticipée : décision des associés et formalités

3. Liquidation amiable : rôle et obligations du liquidateur

4. Fermer une SASU : les spécificités de l'associé unique

5. Fermer une SAS avec des dettes : les options possibles

6. Radiation au registre : démarches en ligne et délais

7. Coût de la fermeture et fiscalité du boni de liquidation

FAQ

Pour aller plus loin

1. Fermer une SAS : mise en sommeil, dissolution ou liquidation

Un dirigeant qui veut fermer une SAS doit d'abord distinguer l'arrêt temporaire de l'activité de la disparition définitive de la société. La fermeture définitive suit 3 étapes successives : la dissolution, la liquidation puis la radiation au registre. Omettre l'une d'elles laisse la société juridiquement vivante, avec ses obligations et ses dettes.

La mise en sommeil vise une activité susceptible de reprendre : c'est une cessation temporaire déclarée au registre, possible pendant 2 ans au plus. La société reste toutefois soumise à ses obligations comptables et déclaratives.

2. Dissolution anticipée : décision des associés et formalités

La dissolution anticipée est la décision par laquelle les associés mettent fin à la société avant le terme prévu par les statuts. Dans une SAS, l'article L227-9 du Code de commerce renvoie aux statuts pour fixer les conditions des décisions collectives des associés : le dirigeant doit donc les relire avant de consulter les associés.

La décision désigne un liquidateur, souvent le président. La société conserve sa personnalité morale, c'est-à-dire son existence juridique propre, pour les seuls besoins de la liquidation : elle termine les contrats en cours sans en engager de nouveaux.

La dissolution se déclare sur le guichet unique des formalités d'entreprises, opéré par l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Ce guichet est le point d'entrée pour fermer une SAS en ligne, de la dissolution à la radiation.

La rédaction de la décision de dissolution et le choix du liquidateur conditionnent la suite de la procédure et la responsabilité du dirigeant.
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3. Liquidation amiable : rôle et obligations du liquidateur

La liquidation amiable est encadrée par les articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce. Elle consiste à transformer les biens de la société en argent, à payer les créanciers, puis à répartir le solde entre les associés, dans le cadre d'un mandat de liquidateur de 3 ans, renouvelable.

Le liquidateur exerce 3 missions :

1. Réaliser l'actif : vendre les biens, encaisser les créances, clôturer les comptes.
2. Apurer le passif : payer les fournisseurs, l'administration fiscale et les organismes sociaux.
3. Établir les comptes de liquidation : ils retracent les opérations et dégagent le résultat final, soumis à l'approbation des associés.

Il n'est donc pas possible de fermer une SAS sans bilan : les comptes de liquidation tiennent lieu de dernier bilan et conditionnent la clôture. De plus, le liquidateur répond de ses fautes envers la société et les tiers, par exemple s'il répartit le solde entre les associés avant d'avoir payé un créancier connu.

4. Fermer une SASU : les spécificités de l'associé unique

La SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) suit un régime qui dépend de la nature de son associé unique, ce qui détermine la démarche pour fermer une SASU.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une autre société, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine (TUP) à cet associé, sans liquidation (article 1844-5 du Code civil). Les biens et les dettes de la SASU passent à la société associée, et les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publication pour faire opposition.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution puis la liquidation sont obligatoires, dans les mêmes conditions que pour une SAS. Dans les 2 cas, il est possible de fermer une SASU en ligne via le guichet unique de l'INPI.

Le choix entre TUP et liquidation dépend de l'associé unique et de l'état des dettes de la SASU, ce qui justifie une analyse préalable.
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5. Fermer une SAS avec des dettes : les options possibles

La liquidation amiable suppose que l'actif permette de payer les créanciers. Pour fermer une SASU avec dette ou une SAS endettée, 2 situations se distinguent.

D'une part, si la vente des biens couvre le passif, la liquidation amiable reste possible et le liquidateur paie les dettes.

D'autre part, si la société est en cessation des paiements, c'est-à-dire incapable de faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible, le dirigeant doit la déclarer au tribunal dans les 45 jours (articles L631-4 et L640-4 du Code de commerce). La procédure devient alors une liquidation judiciaire, conduite sous le contrôle du tribunal.

Dans ce second cas, le dirigeant peut être condamné à supporter tout ou partie de l'insuffisance d'actif, soit la part des dettes que la vente des biens ne couvre pas, en cas de faute de gestion ayant contribué à celle-ci (article L651-2 du Code de commerce). La simple négligence est exclue. Par conséquent, le respect du délai de 45 jours protège le dirigeant.

6. Radiation au registre : démarches en ligne et délais

La radiation met fin à l'existence juridique de la société. Elle intervient après l'approbation des comptes de liquidation et la publication de la clôture de la liquidation, et le liquidateur doit la demander dans le mois suivant cette publicité.

Déposée sur le guichet unique opéré par l'INPI, elle permet de fermer une SAS en ligne de bout en bout, selon ce calendrier :

• Décision de dissolution : déclaration sur le guichet unique.
• Liquidation : mandat de 3 ans, renouvelable, pour réaliser l'actif et apurer le passif.
• Approbation des comptes de liquidation : point de départ des délais fiscaux.
• Publicité de la clôture : ouverture du délai de 1 mois pour demander la radiation.

Le respect de l'ordre dissolution, liquidation, radiation et de ses délais limite l'exposition du dirigeant après la fermeture.
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7. Coût de la fermeture et fiscalité du boni de liquidation

Le prix pour fermer une SASU ou une SAS regroupe les frais de formalités, les annonces légales et, le cas échéant, les honoraires d'un conseil. Leur montant varie selon la procédure retenue et la complexité du dossier.

Les déclarations fiscales de cessation se font obligatoirement en ligne, dans des délais précis :

• Déclaration de résultats : dans les 60 jours de l'approbation des comptes de liquidation, pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.
• Déclaration de TVA : dans les 60 jours au régime simplifié, dans les 30 jours au régime réel normal.

Le boni de liquidation correspond au solde restant après paiement des dettes et remboursement des apports des associés. Il supporte d'abord un droit de partage de 2,5 % (article 746 du CGI) : un boni de 100 000 € génère ainsi 2 500 € de droit. Sa part représentative de bénéfices ou de réserves est ensuite imposée chez l'associé personne physique comme un revenu de capitaux mobiliers. Le PFU (prélèvement forfaitaire unique, ou flat tax) s'applique au taux global de 31,4 % (taux applicable en 2026), soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème progressif.

FAQ

Combien de temps faut-il pour fermer une SAS ?

La durée dépend surtout de la liquidation : le mandat du liquidateur est de 3 ans, renouvelable. La radiation doit ensuite être demandée dans le mois suivant la publicité de la clôture.

Peut-on fermer une SAS qui a des dettes ?

Oui, par liquidation amiable si l'actif permet de payer les créanciers. En cas de cessation des paiements, le dirigeant doit saisir le tribunal dans les 45 jours et la procédure devient une liquidation judiciaire.

Le président peut-il être liquidateur ?

Oui, la décision de dissolution peut le désigner. Il répond alors envers la société et les tiers des fautes commises dans ses fonctions de liquidateur.

Quelle différence entre mise en sommeil et dissolution ?

La mise en sommeil suspend l'activité pendant 2 ans au plus, sans supprimer les obligations comptables. La dissolution engage la fermeture définitive, suivie de la liquidation et de la radiation.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Il supporte un droit de partage de 2,5 %. Pour l'associé personne physique, la part représentative de bénéfices ou de réserves relève du PFU de 31,4 % (taux applicable en 2026), sauf option pour le barème progressif.

Pour aller plus loin

Fermer une société (dissolution, radiation) - INPI

Code de commerce, chapitre VII : De la liquidation (articles L237-1 à L237-31) - Légifrance

Conséquences fiscales de la dissolution d une entreprise - Service Public Entreprendre

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