Dépôt de bilan : quid du capital non versé des associés

Sommaire

Capital non versé : de quoi parle-t-on ?

Dépôt de bilan : le solde devient-il exigible ?

Qui peut réclamer le capital non libéré aux associés ?

Ce que risquent concrètement les associés et le dirigeant

Cession de parts avant la procédure : qui doit payer ?

Anticiper la libération du capital avant les difficultés

FAQ

Pour aller plus loin

Capital non versé : de quoi parle-t-on ?

Le capital non versé désigne la fraction des apports en argent promise par les associés lors de la souscription, mais pas encore payée à la société. Le code de commerce autorise cette libération partielle, c'est-à-dire un paiement échelonné.

L'article L223-7 du code de commerce impose aux SARL de libérer au moins 1/5 des parts de numéraire à la constitution. L'article L225-3, applicable aux SAS par renvoi de l'article L227-1, exige au moins la moitié des actions de numéraire. Ces textes sont consultables sur Légifrance.

Le solde constitue une créance de la société sur chaque associé.

Une libération partielle du capital crée une dette d'associé à suivre dès la constitution de la société.
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Dépôt de bilan : le solde devient-il exigible ?

Le dépôt de bilan n'efface pas la dette d'apport : la somme reste due à la société, et son recouvrement passe à un organe désigné par le tribunal. Le terme désigne la déclaration de cessation des paiements, lorsque l'entreprise ne peut plus régler ses dettes exigibles avec son actif disponible.

Au-delà de 5 ans après l'immatriculation, la totalité du solde est due. Avant ce terme, il devient exigible lorsqu'un appel de fonds, c'est-à-dire une demande formelle de versement aux associés, a été décidé.

En liquidation judiciaire, le liquidateur peut réclamer aux associés les sommes restant dues sur leurs apports. Pour un DAF, ce solde est donc une dette certaine des associés, et non une réserve de financement.

Qui peut réclamer le capital non libéré aux associés ?

Le mandataire judiciaire en redressement, et le liquidateur en liquidation, réclament le capital non libéré au nom des créanciers. Le code de commerce leur confie la défense de l'intérêt collectif des créanciers (articles L622-20 et L641-1 et suivants).

Un fournisseur impayé ne peut donc pas, en principe, poursuivre seul un associé pour obtenir le solde de ses apports. Les sommes recouvrées entrent dans l'actif de la procédure.

Identifier le capital non libéré avant une procédure permet de mesurer l'exposition de chaque associé.
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Ce que risquent concrètement les associés et le dirigeant

L'associé débiteur doit payer personnellement le solde non libéré de ses propres apports, et rien au-delà. La responsabilité limitée des SARL, SAS et SA plafonne en effet son engagement au montant de ses apports.

Le dirigeant associé doit son propre solde comme les autres. Sa fonction peut, en outre, fonder une action en responsabilité pour insuffisance d'actif lorsqu'une faute de gestion a contribué au passif. Ne pas appeler le capital alors que la trésorerie se dégrade peut être invoqué à ce titre. Depuis la loi du 9 décembre 2016, la simple négligence ne suffit toutefois plus.

Cession de parts avant la procédure : qui doit payer ?

Le cessionnaire, c'est-à-dire l'acquéreur des titres, reprend en principe l'obligation de libérer le solde attaché aux parts achetées. Selon la forme sociale, les statuts et l'acte, le cédant peut toutefois rester tenu à ses côtés.

Trois mécanismes répartissent la charge :

1. Ajustement du prix : le prix intègre le solde que l'acquéreur devra verser.
2. Clause de garantie : une partie indemnise l'autre si le solde lui est réclamé.
3. Libération préalable : le cédant libère ses titres avant la cession.

Une cession de titres non entièrement libérés suppose une répartition explicite du solde entre cédant et cessionnaire.
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Anticiper la libération du capital avant les difficultés

La libération du capital s'organise tant que la société garde des marges de manœuvre, car une procédure collective confie son recouvrement à un tiers.

• Suivi de l'échéance : un tableau de bord rappelle la date limite de 5 ans.
• Appel de fonds anticipé : l'organe compétent peut demander le solde avant l'échéance.
• Distinction avec le compte courant d'associé : l'avance en compte courant est un prêt remboursable, alors que la libération du capital est un apport définitif qui renforce les fonds propres.

FAQ

Le dépôt de bilan annule-t-il le capital non versé ?

Non. La dette d'apport reste due à la société après l'ouverture de la procédure. Le mandataire judiciaire ou le liquidateur peut en réclamer le paiement aux associés.

Un associé peut-il devoir plus que son apport ?

Non, au titre du capital. Dans une SARL, une SAS ou une SA, l'associé doit au maximum le solde non libéré de ses propres apports. Le dirigeant peut toutefois être poursuivi sur un autre fondement en cas de faute de gestion.

Un créancier peut-il agir directement contre un associé ?

En principe, non. Le recouvrement du capital non libéré relève de l'organe de la procédure, qui agit dans l'intérêt collectif des créanciers.

Quel est le délai pour libérer le capital ?

Le solde doit être versé dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation, en SARL comme en SAS et en SA. Un appel de fonds peut imposer un versement plus rapide.

Le compte courant d'associé remplace-t-il la libération du capital ?

Non. Le compte courant est un prêt que la société doit rembourser, alors que la libération du capital est un apport définitif. Une avance en compte courant ne réduit pas la dette d'apport.

Pour aller plus loin

Article L223-7 du Code de commerce (libération des parts de SARL) - Légifrance

Article L225-3 du Code de commerce (libération des actions de SA) - Légifrance

Du jugement de liquidation judiciaire (articles L641-1 à L641-15) - Légifrance

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