Cession d'actions de SAS : agrément, formalités et fiscalité

Sommaire

Cession d'actions de SAS : le principe de libre cessibilité

Vérifier les statuts : agrément, préemption et inaliénabilité

Rédiger l'acte de cession et fixer le prix

Ordre de mouvement et registre des mouvements de titres

Droits d'enregistrement et formulaire cerfa 2759

Cession d'actions de SAS à prépondérance immobilière

Imposition de la plus-value du cédant

FAQ

Pour aller plus loin

Cession d'actions de SAS : le principe de libre cessibilité

La cession d'actions de SAS désigne la vente, par un associé, de tout ou partie de ses titres à un autre associé ou à un tiers. Contrairement aux parts sociales de SARL, les actions de SAS sont des valeurs mobilières : elles se transmettent sans publicité au registre du commerce et sans modification des statuts.

Ce principe de libre cessibilité n'est toutefois qu'un point de départ, car le code de commerce laisse aux associés une large liberté pour encadrer l'entrée de nouveaux actionnaires.

Avant toute négociation, la lecture des statuts à jour et d'un éventuel pacte d'associés, contrat signé entre associés et distinct des statuts, détermine donc les conditions réelles de l'opération.

Vérifier les statuts : agrément, préemption et inaliénabilité

Trois clauses statutaires conditionnent principalement la régularité de la cession.

La clause d'agrément soumet toute cession à l'accord préalable de la société, comme le permet l'article L. 227-14 du code de commerce. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, son adoption ou sa modification relève des conditions prévues par les statuts, et non plus de l'unanimité des associés.

La clause de préemption donne aux associés existants une priorité d'achat : avant de vendre à un tiers, le cédant doit leur proposer ses actions aux mêmes conditions de prix.

La clause d'inaliénabilité interdit toute cession pendant une durée qui ne peut excéder 10 ans, selon l'article L. 227-13 du code de commerce. Son adoption ou sa modification exige l'unanimité des associés.

Enfin, l'article L. 227-16 du code de commerce permet aux statuts d'imposer à un associé de céder ses actions dans les cas qu'ils définissent : c'est la clause d'exclusion.

Une cession conclue sans respecter ces clauses peut être contestée par la société ou par les associés.

Le contenu des statuts et du pacte d'associés détermine les conditions dans lesquelles une cession peut être réalisée sans risque de contestation.
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Rédiger l'acte de cession et fixer le prix

L'écrit n'est pas une condition de validité de la cession, mais il sécurise la preuve des engagements et conditionne le régime d'enregistrement fiscal. L'acte de cession, ou share purchase agreement, mentionne au minimum :

• l'identité du cédant et du cessionnaire, c'est-à-dire l'acquéreur ;
• le nombre d'actions cédées ;
• le prix et ses modalités de paiement ;
• les conditions suspensives, comme l'obtention de l'agrément ;
• la date du transfert de propriété.

Le prix est fixé librement, en pratique à partir d'une valorisation de la société, par exemple un multiple du résultat ou l'actif net réévalué. Toutefois, un prix nettement inférieur à la valeur réelle des titres expose les parties à un contrôle fiscal pour donation déguisée.

L'acquéreur demande souvent une garantie d'actif et de passif : le cédant s'engage à l'indemniser si une dette antérieure à la cession apparaît après l'opération. Sa durée, son plafond et son seuil de déclenchement se négocient et pèsent sur le prix final.

Ordre de mouvement et registre des mouvements de titres

Pour des actions non cotées, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acquéreur. Cette inscription est déclenchée par l'ordre de mouvement, formulaire signé par le cédant qui indique le nombre d'actions, le bénéficiaire et la date.

Le président reporte ensuite l'opération sur le registre des mouvements de titres, tenu par la société, et sur les comptes individuels des associés.

L'enjeu est l'opposabilité, c'est-à-dire la possibilité de faire valoir la cession à l'égard de la société et des tiers. Avant l'inscription, l'acquéreur ne peut ni voter en assemblée ni percevoir de dividendes.

L'ordre logique des formalités est le suivant :

1. Agrément ou renonciation des associés à la préemption, si les statuts le prévoient.
2. Signature de l'acte de cession.
3. Remise de l'ordre de mouvement signé.
4. Inscription au registre et aux comptes d'associés.
5. Enregistrement de l'acte auprès de l'administration fiscale.

L'ordre de mouvement et la tenue du registre conditionnent l'opposabilité de la cession à la société et aux tiers.
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Droits d'enregistrement et formulaire cerfa 2759

La cession d'actions donne lieu au paiement de droits d'enregistrement, un impôt perçu par l'État sur les transmissions de biens. Selon impots.gouv.fr, le taux est de 0,1 % du prix (taux applicable en 2026) pour les actions d'une société qui n'est pas à prépondérance immobilière.

Un acte écrit doit être enregistré dans le délai d'1 mois à compter de sa date. En l'absence d'acte, la cession est déclarée en ligne depuis l'espace professionnel sur impots.gouv.fr ou au moyen du formulaire n° 2759.

Le paiement incombe en principe à l'acquéreur, sauf clause contraire. Un enregistrement hors délai expose à des pénalités de retard.

Cession d'actions de SAS à prépondérance immobilière

Une société est dite à prépondérance immobilière lorsque son actif est principalement composé d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, qu'elle n'affecte pas à sa propre exploitation.

La cession d'actions de SAS est alors taxée au taux de 5 % (taux applicable en 2026), et non à 0,1 %.

La qualification s'apprécie sur la composition réelle de l'actif à la date de la cession, et non sur l'objet social. Ainsi, une holding qui détient l'immeuble loué à sa filiale d'exploitation exige une analyse précise. Une erreur de qualification expose l'acquéreur à un rappel de droits.

La qualification de société à prépondérance immobilière modifie le coût fiscal de la cession et mérite une analyse de l'actif.
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Imposition de la plus-value du cédant

La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession, diminué des frais supportés par le cédant, et le prix d'acquisition ou de souscription des actions.

Pour un associé personne physique, elle est soumise par défaut à une imposition forfaitaire, à laquelle s'ajoutent les prélèvements sociaux. Le cédant peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, option qui s'applique à l'ensemble de ses revenus de capitaux et plus-values de l'année. Pour les revenus 2025, ce barème va de 0 % jusqu'à 11 600 € par part à 45 % au-delà de 181 917 € par part.

Des abattements existent, notamment pour le dirigeant qui cède ses titres lors de son départ à la retraite, sous conditions de durée de détention et d'exercice des fonctions.

En revanche, lorsque le cédant est une société, la plus-value relève de l'impôt sur les sociétés, avec un régime propre aux titres de participation. Une moins-value s'impute sur les plus-values de même nature de l'année ou des années suivantes.

FAQ

Faut-il un acte écrit pour céder des actions de SAS ?

Non, l'écrit n'est pas une condition de validité de la cession. Il facilite toutefois la preuve des engagements des parties. Sans acte, la cession doit être déclarée en ligne ou au moyen du formulaire n° 2759.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

Le paiement incombe en principe à l'acquéreur. L'acte de cession peut toutefois prévoir une répartition différente entre les parties.

La cession d'actions de SAS doit-elle être publiée au greffe ?

Non, aucune publicité au registre du commerce n'est en principe requise. La cession est rendue opposable par l'inscription au registre des mouvements de titres tenu par la société.

L'unanimité est-elle requise pour insérer une clause d'agrément ?

Non. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, la clause d'agrément s'adopte ou se modifie dans les conditions prévues par les statuts. L'unanimité reste exigée pour la clause d'inaliénabilité.

Que se passe-t-il si l'ordre de mouvement n'est pas inscrit ?

L'acquéreur ne peut pas faire valoir sa qualité d'associé face à la société. Il ne peut notamment pas voter en assemblée ni percevoir de dividendes tant que l'inscription n'a pas eu lieu.

Pour aller plus loin

Cession de droits sociaux - impots.gouv.fr

Article L227-14 du Code de commerce : agrément des cessions d'actions en SAS - Légifrance

Cessions de droits sociaux, articles 726 à 730 quinquies du CGI - Légifrance

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