Perte de moitié du capital social en EURL : obligations et délais

Sommaire

Capitaux propres sous la moitié du capital social : définition

Décision de l'associé unique dans les quatre mois

Publicité de la décision et formalités au greffe

Délai de régularisation : reconstituer ou réduire le capital

Sanctions et risque de dissolution judiciaire

Quelles options pour sortir de cette situation ?

FAQ

Pour aller plus loin

Lorsque les pertes d'une EURL ramènent ses capitaux propres sous la moitié de son capital social, la perte de moitié du capital social en EURL déclenche la procédure de l'article L. 223-42 du code de commerce, applicable à toute SARL. L'associé unique dispose de 4 mois après l'approbation des comptes pour choisir entre dissolution et poursuite. S'il poursuit, il publie sa décision et régularise dans le délai légal, sous peine de dissolution judiciaire.

Capitaux propres sous la moitié du capital social : définition

Les capitaux propres sont sous la moitié du capital social lorsque les pertes cumulées les ont ramenés à un montant inférieur à 50 % du capital inscrit dans les statuts. Le capital social correspond aux apports de l'associé. Les capitaux propres désignent en revanche la valeur nette de la société au bilan : capital, réserves, report à nouveau et résultat de l'exercice.

Exemple de calcul :

Les capitaux propres de 4 000 € étant inférieurs au seuil de 5 000 €, la procédure s'applique. Toutefois, elle ne concerne pas les sociétés en redressement judiciaire ou bénéficiant d'un plan de sauvegarde, deux procédures collectives placées sous le contrôle du tribunal.

Le calcul des capitaux propres conditionne le déclenchement de la procédure et se vérifie avant l'approbation des comptes.
Faire analyser la situation par un avocat en droit des sociétés

Décision de l'associé unique dans les quatre mois

L'associé unique doit décider, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, s'il y a lieu de dissoudre la société. Dans une EURL, l'associé unique exerce seul les pouvoirs de l'assemblée des associés et consigne sa décision dans le registre des décisions.

Deux issues sont possibles :

1. Dissolution anticipée : la société prend fin et entre en liquidation.
2. Poursuite de l'activité : la société continue et doit régulariser dans un délai légal.

L'absence de décision dans les 4 mois constitue en elle-même une irrégularité, qui ouvre la voie à une action en dissolution.

Publicité de la décision et formalités au greffe

La décision de l'associé unique, qu'elle porte sur la dissolution ou sur la poursuite, est rendue publique en 3 étapes prévues par l'article R. 223-36 du code de commerce :

• Publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales ;
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce ;
• Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cette publicité informe les tiers, comme les banques ou les fournisseurs, que les capitaux propres de l'EURL sont inférieurs à la moitié de son capital.

Une décision mal rédigée ou une formalité oubliée laisse la société en situation irrégulière vis-à-vis des tiers.
Sécuriser la décision avec un avocat en droit des sociétés

Délai de régularisation : reconstituer ou réduire le capital

Si la dissolution n'est pas décidée, la société doit régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Pour une EURL dont l'exercice suit l'année civile, des pertes constatées lors de l'approbation des comptes en 2026 doivent être régularisées au plus tard à la clôture de l'exercice 2028.

Deux mécanismes permettent de régulariser :

• Reconstitution des capitaux propres : les bénéfices des exercices suivants ramènent les capitaux propres au-dessus de la moitié du capital social.
• Réduction du capital social : la société diminue son capital pour le rapprocher de capitaux propres amputés par les pertes.

La loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 a modifié ces règles de régularisation. Une réduction de capital impose donc de vérifier le texte en vigueur à la date de la décision.

Sanctions et risque de dissolution judiciaire

À défaut de décision dans les 4 mois ou de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution judiciaire de la société. L'intéressé désigne toute personne qui justifie d'un intérêt à agir, par exemple un créancier de l'EURL.

Le tribunal ne peut toutefois pas prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond, c'est-à-dire lorsqu'il tranche le litige lui-même.

La régularisation avant le jugement sur le fond permet d'écarter la dissolution judiciaire, à condition d'en organiser le calendrier.
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Quelles options pour sortir de cette situation ?

Face à une perte de moitié du capital social en EURL, l'associé unique arbitre entre 3 options selon les perspectives de l'activité.

Des pertes ponctuelles, comme en phase de lancement, peuvent être compensées par les bénéfices futurs. En revanche, sans perspective de bénéfices dans le délai légal, le choix se joue entre réduction du capital et dissolution.

FAQ

Comment savoir si mon EURL a perdu la moitié de son capital social ?

Il faut comparer les capitaux propres figurant au bilan à la moitié du capital social inscrit dans les statuts. Si les capitaux propres sont inférieurs, la procédure de l'article L. 223-42 du code de commerce s'applique.

Quel est le délai pour décider de la dissolution ou de la poursuite ?

L'associé unique dispose de 4 mois à compter de l'approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte. Ce délai ne court pas à partir de la clôture de l'exercice.

Faut-il publier la décision de poursuite d'activité ?

Oui, la décision est publiée, qu'elle porte sur la dissolution ou sur la poursuite. Elle paraît dans un support d'annonces légales, est déposée au greffe et inscrite au RCS.

Que se passe-t-il si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à temps ?

Tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal ne peut pas la prononcer si la régularisation est intervenue au jour où il statue sur le fond.

Ces règles s'appliquent-elles à une EURL en redressement judiciaire ?

Non, elles ne s'appliquent pas aux sociétés en redressement judiciaire ni à celles qui bénéficient d'un plan de sauvegarde. Le traitement des difficultés relève alors de la procédure collective en cours.

Pour aller plus loin

Article L223-42 - Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) - Légifrance

Article R223-36 - Code de commerce (publicité de la décision des associés) - Légifrance

Pertes en capital - Bpifrance Création

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