Les associés peuvent-ils interdire au gérant de présider l'assemblée ?

Sommaire

Qui préside l'assemblée d'une SARL selon la loi ?

Les associés peuvent-ils écarter le gérant de la présidence ?

Assemblée convoquée par un associé ou un mandataire de justice

SAS, SCI : ce que les statuts peuvent prévoir

Présidence irrégulière : quels risques pour les décisions votées ?

Associés et gérant en conflit : les recours possibles

FAQ

Pour aller plus loin

Qui préside l'assemblée d'une SARL selon la loi ?

Dans une SARL, le code de commerce confie la présidence de l'assemblée au gérant ou, s'il y en a plusieurs, à l'un des gérants. Les associés ne peuvent donc pas interdire au gérant de présider l'assemblée : la présidence est attribuée par la loi, pas par un vote de séance.

Le président de séance dirige les débats, met les résolutions aux voix et signe le procès-verbal, c'est-à-dire le compte rendu officiel des décisions.

Lorsque le gérant n'est pas associé, le code prévoit un ordre de repli :

Le partage des rôles en assemblée se prépare dans les statuts et dans la convocation, avant que le désaccord n'éclate.
Être accompagné sur la gestion des associés

Les associés peuvent-ils écarter le gérant de la présidence ?

Non : une majorité d'associés ne peut pas retirer au gérant la présidence par un vote en début de séance. La règle est fixée par le code de commerce, et la lecture dominante considère que les statuts ne peuvent pas l'écarter.

Les associés gardent toutefois la maîtrise du fond. D'une part, chaque décision reste soumise aux majorités légales ou statutaires. D'autre part, un associé peut demander que ses observations figurent au procès-verbal.

Un associé qui conteste la conduite des débats a donc intérêt à faire consigner ses réserves plutôt qu'à imposer un autre président, car une présidence irrégulière fragilise les décisions votées.

Assemblée convoquée par un associé ou un mandataire de justice

Hors convocation par le gérant, le code de commerce prévoit 2 voies :

• convocation par les associés : un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée ;
• convocation par un mandataire de justice : tout associé peut demander au président du tribunal de désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Dans le second cas, l'ordonnance du juge, c'est-à-dire sa décision rendue sur requête ou en référé, peut confier au mandataire la présidence de la séance. Les associés demandeurs ont intérêt à le solliciter dans leur requête pour obtenir un président neutre.

Dans le premier cas, les textes ne règlent pas la présidence : le gérant présent reste, en principe, le président désigné par la loi.

Une assemblée convoquée en conflit avec le gérant exige une procédure sans faille pour que les décisions tiennent.
Sécuriser la convocation et la tenue de l'assemblée

SAS, SCI : ce que les statuts peuvent prévoir

En SAS, les statuts fixent librement les conditions des décisions collectives, y compris la désignation du président de séance. En SCI, le code civil laisse aussi aux statuts le soin d'organiser la consultation des associés, donc la présidence.

Écarter le dirigeant de la présidence suppose alors de modifier les statuts, aux conditions de majorité qu'ils prévoient.

Présidence irrégulière : quels risques pour les décisions votées ?

Une présidence irrégulière expose les décisions à une action en nullité, mais cette nullité n'est plus automatique depuis le 1er octobre 2025. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés sur 2 points :

1. Nullité facultative : le juge vérifie notamment le grief subi par le demandeur, l'influence de l'irrégularité sur la décision et l'absence de conséquences excessives pour la société.
2. Prescription de 2 ans : l'action doit être engagée dans ce délai, contre 3 ans auparavant.

Une assemblée présidée par un associé à la place du gérant ne tombe donc pas mécaniquement. Toutefois, si l'irrégularité a privé un associé de la parole ou faussé le décompte des voix, toutes les décisions votées restent annulables.

Associés et gérant en conflit : les recours possibles

Les associés qui veulent réduire le rôle du gérant doivent agir sur son mandat, pas sur la présidence de séance :

• Révocation par les associés : dans une SARL, le gérant est révocable par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Sans juste motif, c'est-à-dire sans raison légitime liée à la gestion ou à l'intérêt social, il peut obtenir des dommages et intérêts.
• Révocation judiciaire : tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime.
• Expertise de gestion : des associés minoritaires peuvent demander au juge un expert chargé d'examiner des opérations de gestion.
• Administrateur provisoire : en cas de paralysie des organes sociaux, le juge peut confier temporairement la gestion à un tiers.

Des associés majoritaires privilégient la révocation en assemblée ; des minoritaires passent par le juge. Certaines entreprises s'appuient sur des avocats spécialisés en droit des sociétés, par exemple via SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants, pour sécuriser ces étapes.

FAQ

Le gérant non associé peut-il présider l'assemblée d'une SARL ?

Non, un gérant non associé ne préside pas l'assemblée. La présidence revient à l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus de parts sociales. À égalité, le plus âgé préside.

Les statuts d'une SARL peuvent-ils désigner un autre président de séance ?

La lecture dominante répond par la négative, car la règle figure dans le code de commerce. Une clause contraire expose les décisions à une contestation. En SAS, en revanche, les statuts sont libres sur ce point.

Que faire si le gérant refuse de convoquer l'assemblée ?

Les associés détenant au moins la moitié des parts peuvent demander la réunion. Tout associé peut aussi saisir le président du tribunal pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Une décision votée sous une présidence irrégulière est-elle nulle ?

Pas automatiquement depuis le 1er octobre 2025. Le juge apprécie notamment le grief subi par le demandeur et l'influence de l'irrégularité sur la décision. L'action doit être engagée dans un délai de 2 ans.

Les associés peuvent-ils révoquer le gérant pendant l'assemblée ?

Oui, si la révocation est inscrite à l'ordre du jour ou présentée comme incident de séance, et votée par plus de la moitié des parts sociales sauf clause plus exigeante. Sans juste motif, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts.

Pour aller plus loin

Article R223-21 du Code de commerce (présidence de l'assemblée de SARL) - Légifrance

Article R223-20 du Code de commerce (convocation des associés de SARL) - Légifrance

Code de commerce, chapitre III : des sociétés à responsabilité limitée (articles R223-1 à R223-37) - Légifrance

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