Valeur d'une part sociale : nominale, réelle et méthodes d'évaluation
Jullian Hoareau
- La valeur d'une part sociale prend 2 formes : la valeur nominale, fixée par les statuts, et la valeur réelle, qui reflète la situation économique de la société.
- La valeur nominale est égale au capital social divisé par le nombre de parts ; elle ne suit pas l'évolution de la société après sa création.
- La valeur réelle se calcule par des méthodes patrimoniales, de rendement ou de comparaison, souvent combinées.
- Une cession de parts sociales supporte des droits d'enregistrement de 3 %, ou de 5 % en cas de prépondérance immobilière, calculés sur le prix ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.
- En cas de désaccord, l'article 1843-4 du Code civil confie l'évaluation à un expert.
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Sommaire
Valeur d'une part sociale : de quoi parle-t-on ?
Valeur nominale : fixée à la création, rarement le bon prix
Valeur réelle : les principales méthodes d'évaluation
SARL, SCI, banques coopératives : des logiques différentes
Cession de parts : prix, agrément et droits d'enregistrement
Désaccord sur la valeur : expertise et recours
Valeur d'une part sociale : de quoi parle-t-on ?
La valeur d'une part sociale désigne le montant attribué à une fraction du capital d'une SARL, d'une SCI ou d'une autre société civile. Elle recouvre 2 notions qui coïncident rarement au moment d'une cession.
D'une part, la valeur nominale est un chiffre inscrit dans les statuts. D'autre part, la valeur réelle, aussi appelée valeur vénale, mesure ce que vaut la part à une date donnée, compte tenu de l'actif, des résultats et des perspectives de la société.
| Critère | Valeur nominale | Valeur réelle |
|---|---|---|
| Source | Statuts | Évaluation à une date donnée |
| Calcul | Capital social / nombre de parts | Méthodes patrimoniales, de rendement ou comparatives |
| Évolution | Fixe, sauf modification du capital | Varie avec l'activité et le patrimoine |
| Usage | Quote-part de chaque associé dans le capital | Prix de cession, rachat, assiette fiscale |
Le choix entre valeur nominale et valeur réelle conditionne la sécurité juridique d'une cession entre associés.
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Valeur nominale : fixée à la création, rarement le bon prix
La valeur nominale est égale au capital social divisé par le nombre de parts fixé par les statuts. Elle reste figée tant que le capital n'est pas modifié.
Or, réserves, acquisitions ou pertes modifient ensuite la valeur économique de la société. Céder à la valeur nominale expose donc à 3 risques :
- un prix déconnecté de la valeur réelle ;
- un litige entre associés ;
- un redressement fiscal, l'administration pouvant taxer la valeur réelle lorsqu'elle dépasse le prix déclaré.
Valeur réelle : les principales méthodes d'évaluation
La valeur réelle résulte d'une ou plusieurs méthodes d'évaluation dont on confronte les résultats. Une étude du Ministère de l'Économie sur 50 avis de la Commission des participations et des transferts, rendus jusqu'à fin 2022, en mesure l'usage.
| Méthode | Principe | Avis concernés (sur 50) |
|---|---|---|
| Actualisation des flux de trésorerie (DCF) | Valeur actuelle de la trésorerie future | 44 |
| Multiples de sociétés cotées comparables | Valeur d'entreprise rapportée à l'EBITDA ou à l'EBIT | 41 |
| Transactions comparables | Prix observés lors de cessions similaires | 17 |
| Somme des parties | Évaluation séparée de chaque activité d'un groupe | 16 |
| Actualisation des dividendes | Valeur actuelle des dividendes attendus | 13 |
L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation avant amortissements, et l'EBIT au résultat d'exploitation.
La méthode patrimoniale, ou actif net réévalué, retient les actifs à leur valeur actuelle et retranche les dettes.
Une évaluation documentée limite les contestations entre cédant, acquéreur et administration fiscale.
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SARL, SCI, banques coopératives : des logiques différentes
Le terme « part sociale » désigne des titres de nature différente selon la structure émettrice :
- SARL : méthodes de rendement et de comparaison, souvent combinées à l'approche patrimoniale.
- SCI : approche patrimoniale, soit la valeur des immeubles diminuée des dettes.
- Banques coopératives : les parts des clients sociétaires du Crédit Agricole, de la Banque Populaire ou de la Caisse d'Épargne sont en principe remboursées à leur valeur nominale, sans évaluation économique.
Cession de parts : prix, agrément et droits d'enregistrement
L'agrément est l'accord des associés à l'entrée d'un nouvel associé. En SARL, la cession à un tiers étranger à la société le requiert, dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Dans les sociétés civiles, dont les SCI, les statuts l'organisent.
Les droits d'enregistrement, impôt dû lors de l'enregistrement de la cession, sont fixés par l'article 726 du Code général des impôts. Le BOFiP (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, version du 24 avril 2024) en précise les taux :
| Titres cédés | Taux |
|---|---|
| Parts sociales | 3 % |
| Actions | 0,1 % |
| Parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière | 5 % |
Ces droits sont calculés sur le prix exprimé augmenté des charges, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure. Pour les parts sociales, un abattement égal à 23 000 € (montant retenu par le BOFiP dans sa version du 24 avril 2024) est multiplié par le rapport entre le nombre de parts cédées et le nombre total de parts. Pour 200 parts cédées sur 500, il atteint 46 € par part, soit 9 200 € au total.
Le prix, la clause d'agrément et l'assiette des droits doivent être cohérents dans l'acte de cession.
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Désaccord sur la valeur : expertise et recours
Lorsque les associés contestent la valeur des droits sociaux lors d'une cession ou d'un rachat prévu par la loi ou les statuts, l'article 1843-4 du Code civil confie l'évaluation à un expert. La procédure suit 3 étapes :
1. Désignation de l'expert par accord entre les parties.
2. À défaut d'accord, désignation par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond, une procédure rapide qui tranche la question posée.
3. Évaluation, selon les règles prévues par les statuts ou une convention entre les parties, lorsqu'elles existent : une méthode fixée à l'avance réduit donc le champ du désaccord.
FAQ
Comment calculer la valeur nominale d'une part sociale ?
On divise le capital social par le nombre de parts fixé dans les statuts. Ce montant ne change qu'en cas de modification du capital.
Peut-on céder des parts sociales à leur valeur nominale ?
Oui, les associés peuvent convenir de ce prix. Toutefois, l'administration peut calculer les droits d'enregistrement sur la valeur réelle si elle est supérieure.
Quelle méthode utiliser pour évaluer les parts d'une SCI ?
L'approche patrimoniale est la plus courante. Elle retient la valeur des immeubles, diminuée des dettes de la société.
Quel est le taux des droits d'enregistrement sur une cession de parts sociales ?
Le taux est de 3 %, ou de 5 % pour une société à prépondérance immobilière. Il s'applique au prix augmenté des charges, ou à la valeur réelle si elle est supérieure.
Que faire si les associés ne s'accordent pas sur le prix ?
Lorsque la cession ou le rachat est prévu par la loi ou les statuts, un expert fixe la valeur. À défaut d'accord sur son choix, le président du tribunal compétent le désigne.
Pour aller plus loin
Cessions de droits sociaux, articles 726 à 730 quinquies du Code général des impôts - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
