Transformer une EI en EURL : options, étapes et impacts fiscaux
Jullian Hoareau
- Juridiquement, transformer une EI en EURL consiste à créer une société puis à lui transmettre l'activité de l'entreprise individuelle.
- Deux voies existent : l'apport en nature du fonds ou des éléments d'actif, et le transfert universel du patrimoine professionnel ouvert par la loi n° 2022-172 du 14 février 2022.
- Le transfert universel transmet en bloc biens, droits, obligations et sûretés, mais uniquement pour l'ensemble du patrimoine professionnel.
- Un commissaire aux apports est évitable si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros et si leur total n'excède pas la moitié du capital.
- Les plus-values peuvent bénéficier d'un report d'imposition sous conditions (article 151 octies du CGI), et les contrats de travail sont transférés automatiquement.
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Sommaire
Pourquoi passer d'une entreprise individuelle à une EURL ?
Apport du fonds ou transfert universel du patrimoine professionnel
Évaluer les apports et désigner un commissaire aux apports
Les étapes pour transformer une EI en EURL
Impôts, plus-values et TVA : le traitement fiscal du passage
Contrats, salariés et dettes : ce qui est transféré
Erreurs fréquentes et checklist avant la transformation
Pourquoi passer d'une entreprise individuelle à une EURL ?
Transformer une EI en EURL place l'activité dans une personne morale distincte, dotée de son propre patrimoine, de statuts et d'un capital, dont l'entrepreneur devient associé unique.
Le terme de transformation est toutefois inexact : une entreprise individuelle n'a pas de personnalité morale et ne peut donc pas changer de forme. L'entrepreneur crée une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et lui transmet son activité.
Le passage répond à trois logiques :
- Organisation : des statuts encadrent la gestion et facilitent l'entrée d'associés ;
- Fiscalité : l'EURL d'un associé personne physique relève de l'impôt sur le revenu, avec option possible pour l'impôt sur les sociétés ;
- Transmission : des parts sociales se cèdent plus simplement que des biens isolés.
Apport du fonds ou transfert universel du patrimoine professionnel
Deux mécanismes transmettent l'activité : l'apport en nature et le transfert universel du patrimoine professionnel.
L'apport en nature remet à la société des biens identifiés, comme un fonds de commerce, du matériel ou une clientèle, en échange de parts sociales. L'entrepreneur choisit les biens apportés, mais les dettes de l'entreprise individuelle restent en principe à sa charge, sauf reprise expresse.
Le transfert universel, créé par la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 aux articles L526-27 à L526-31 du code de commerce et précisé par le décret n° 2022-799 du 12 mai 2022, transmet en bloc les biens, droits, obligations et sûretés liés à l'activité.
| Critère | Apport en nature | Transfert universel |
|---|---|---|
| Périmètre | Biens choisis par l'entrepreneur | Ensemble du patrimoine professionnel |
| Dettes professionnelles | Restent en principe à l'entrepreneur | Transmises à la société |
| Contrats et sûretés | Transfert au cas par cas | Transmission en bloc |
| Droit des créanciers | Règles propres à l'apport de fonds | Opposition possible dans un délai fixé par décret |
Le transfert universel porte nécessairement sur l'ensemble du patrimoine professionnel : l'entrepreneur qui veut conserver un bien à titre personnel privilégiera l'apport.
Le choix entre apport et transfert universel conditionne le sort des dettes, des contrats et des garanties de l'activité.
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Évaluer les apports et désigner un commissaire aux apports
Tout bien transmis à l'EURL reçoit une valeur, qui fixe le montant du capital et le nombre de parts de l'associé unique.
Le commissaire aux apports, professionnel indépendant, vérifie que les biens apportés ne sont pas surévalués, afin de protéger les créanciers qui se fient au capital affiché.
L'article L223-9 du code de commerce permet à l'associé unique de s'en dispenser si deux conditions sont réunies :
- Aucun apport en nature n'excède 30 000 euros ;
- Leur valeur totale n'excède pas la moitié du capital.
Ainsi, un artisan qui apporte un outillage de 20 000 euros à une EURL au capital de 50 000 euros peut se passer de commissaire, mais pas s'il apporte un fonds évalué à 40 000 euros.
Les étapes pour transformer une EI en EURL
Pour transformer une EI en EURL, l'entrepreneur suit six étapes.
- Choisir le mode de transmission : apport en nature ou transfert universel.
- Évaluer les biens et, si les seuils sont dépassés, désigner un commissaire aux apports.
- Rédiger les statuts, qui décrivent les apports, leur valeur et le capital.
- Publier une annonce légale de constitution.
- Déclarer les formalités sur le guichet unique de l'INPI : immatriculation de l'EURL et cessation de l'EI.
- Informer les partenaires : banque, clients, fournisseurs, bailleur et organismes sociaux.
| Étape | Document clé | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Évaluation | Rapport du commissaire ou évaluation interne | Respect des seuils de l'article L223-9 |
| Constitution | Statuts et annonce légale | Description précise des biens apportés |
| Formalités | Dossier sur le guichet unique de l'INPI | Cohérence des dates de cessation et d'immatriculation |
En cas de transfert universel, le calendrier intègre le délai d'opposition des créanciers professionnels, fixé par décret, avant que l'opération soit définitive.
La rédaction des statuts et le calendrier des formalités déterminent la date à laquelle la société reprend l'activité.
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Impôts, plus-values et TVA : le traitement fiscal du passage
Fiscalement, la transmission de l'activité à l'EURL constitue une cession, qui peut faire apparaître des plus-values : l'écart entre la valeur d'apport d'un bien et sa valeur comptable. Sans dispositif particulier, elles seraient imposées alors que l'entrepreneur ne reçoit que des parts.
L'article 151 octies du CGI prévoit un report d'imposition des plus-values pour l'apport d'une entreprise individuelle à une société, sous conditions portant notamment sur la nature de l'apport et les engagements de l'entrepreneur. L'impôt est différé jusqu'à un événement ultérieur, comme la cession des parts.
En matière de TVA, la transmission d'une universalité de biens, c'est-à-dire d'un ensemble capable de fonctionner seul, est en principe dispensée de taxe, la société poursuivant la situation de l'entrepreneur.
L'EURL vérifie ensuite son propre régime : la franchise en base de TVA s'applique jusqu'à 85 000 € de chiffre d'affaires pour la vente de marchandises et 37 500 € pour les prestations de services (montants applicables en 2026).
Contrats, salariés et dettes : ce qui est transféré
Le sort des engagements dépend du mode de transmission, sauf pour les salariés.
Les contrats de travail sont transférés automatiquement à l'EURL (article L1224-1 du code du travail) : les salariés conservent ancienneté, rémunération et conditions d'emploi, sans nouveau contrat.
Pour les autres engagements :
- Transfert universel : contrats, dettes et sûretés passent en bloc à la société, sous réserve du droit d'opposition des créanciers ;
- Apport en nature : chaque contrat est transféré individuellement, parfois avec l'accord du cocontractant, comme le bailleur d'un commerçant locataire ;
- Dettes antérieures : en cas d'apport, elles restent en principe à l'entrepreneur, sauf reprise prévue dans l'acte.
Le transfert des contrats et des dettes se prépare contrat par contrat lorsque l'activité est apportée en nature.
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Erreurs fréquentes et checklist avant la transformation
Les difficultés viennent le plus souvent d'une analyse incomplète du patrimoine professionnel avant le choix de la voie de transmission.
Quatre erreurs reviennent :
- Surévaluer les apports, ce qui expose l'associé unique en cas de contrôle ;
- Oublier le droit d'opposition des créanciers en cas de transfert universel ;
- Négliger les conditions du report d'imposition, ce qui rend la plus-value imposable immédiatement ;
- Laisser un décalage entre la cessation de l'EI et l'immatriculation de l'EURL.
Avant l'opération, l'entrepreneur vérifie :
- La liste des biens, contrats et dettes de l'activité ;
- La valeur des apports et le besoin d'un commissaire ;
- Les conditions de l'article 151 octies du CGI ;
- Les clauses du bail et des contrats clients.
Lorsque l'activité comprend un bail commercial, des salariés ou des emprunts garantis, un avocat d'affaires indépendant, par exemple via SWIM LEGAL, peut sécuriser l'ordre des opérations.
FAQ
Peut-on transformer directement une EI en EURL ?
Non, une entreprise individuelle ne peut pas changer de forme juridique, car elle n'a pas de personnalité morale. L'entrepreneur crée une EURL puis lui transmet son activité par apport en nature ou par transfert universel du patrimoine professionnel.
Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?
Il ne l'est pas si deux conditions sont réunies. Aucun apport en nature ne doit dépasser 30 000 euros et leur valeur totale ne doit pas excéder la moitié du capital, selon l'article L223-9 du code de commerce.
Les dettes de l'EI sont-elles reprises par l'EURL ?
Cela dépend du mode de transmission. Le transfert universel transmet les dettes professionnelles à la société, tandis qu'un apport en nature les laisse en principe à la charge de l'entrepreneur.
Les salariés doivent-ils signer un nouveau contrat ?
Non, leurs contrats de travail sont transférés automatiquement à l'EURL, en application de l'article L1224-1 du code du travail.
La plus-value est-elle imposée lors du passage en EURL ?
Elle peut bénéficier d'un report d'imposition prévu par l'article 151 octies du CGI. Ce report suppose de respecter des conditions précises, faute de quoi la plus-value devient imposable dès l'opération.
Pour aller plus loin
BIC - Personnes imposables - Entrepreneurs individuels - BOFiP Impôts
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
