Nomination du gérant de SARL : conditions, procédure et formalités

Sommaire

Qui peut être nommé gérant de SARL ?

Nomination dans les statuts ou par décision ultérieure

Majorité requise et déroulement de la décision des associés

Durée du mandat, rémunération et cumul avec un contrat de travail

Formalités : annonce légale, guichet unique et statuts

Conséquences d'une nomination irrégulière

Changer de gérant : démission, révocation et remplacement

FAQ

Pour aller plus loin

La nomination du gérant de SARL est la décision par laquelle les associés désignent la personne qui dirige la société et l'engage envers les tiers. Dès sa désignation, le gérant signe les contrats, ouvre les comptes bancaires et représente la SARL en justice. Une décision prise sans la majorité requise, des statuts non actualisés ou une publicité incomplète fragilisent pourtant cette désignation et les actes signés.

Qui peut être nommé gérant de SARL ?

Le gérant de SARL est obligatoirement une personne physique, associée ou non, comme le prévoit l'article L. 223-18 du code de commerce. Une société ne peut donc pas exercer cette fonction, contrairement à la présidence d'une SAS.

La SARL peut compter un ou plusieurs gérants. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, chacun dispose seul du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers. En revanche, une clause des statuts qui limite les pouvoirs du gérant reste interne : elle n'est pas opposable aux cocontractants.

Nomination dans les statuts ou par décision ultérieure

Le gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte postérieur des associés. Ce choix n'affecte pas ses pouvoirs, mais conditionne son remplacement.

Lorsque le gérant est nommé dans les statuts, tout changement impose une mise à jour des statuts, à déposer avec la déclaration de modification. À l'inverse, une nomination par acte séparé, comme un procès-verbal de décision des associés, permet de remplacer le gérant sans toucher au texte statutaire.

La rédaction des statuts détermine la souplesse avec laquelle la SARL pourra changer de dirigeant.
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Majorité requise et déroulement de la décision des associés

Les associés nomment le gérant à la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde consultation peut statuer à la majorité des votes exprimés, sauf clause contraire des statuts.

Prenons une SARL de 100 parts répartie entre A (40 parts), B (35 parts) et C (25 parts). A ne peut pas se nommer seul, car 40 parts ne dépassent pas la moitié. En revanche, A et C réunissent 65 parts et peuvent valablement désigner le gérant, y compris si celui-ci est A, car un associé candidat peut voter sur sa propre nomination.

La décision suit 5 étapes :

1. Convocation des associés par le gérant en exercice ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice.
2. Ordre du jour mentionnant explicitement la nomination.
3. Vote en assemblée, par consultation écrite si les statuts le prévoient, ou par acte signé de tous les associés.
4. Procès-verbal signé et conservé dans le registre des décisions.
5. Acceptation du mandat par le gérant, accompagnée d'une déclaration sur l'honneur de non-condamnation exigée pour les formalités.

Durée du mandat, rémunération et cumul avec un contrat de travail

Les statuts ou la décision de nomination fixent la durée du mandat ; à défaut, le gérant est nommé pour la durée de la société. Sa rémunération est fixée par les statuts ou par une décision des associés. Elle peut être fixe, proportionnelle aux résultats ou nulle.

Le statut social découle de la répartition du capital :

• Gérant majoritaire (plus de la moitié des parts, avec celles de son conjoint, partenaire de PACS, enfants mineurs et cogérants) : travailleur indépendant.
• Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré : assimilé salarié.
• Gérant non associé rémunéré : assimilé salarié.

Le cumul avec un contrat de travail est possible sous 3 conditions : un emploi effectif correspondant à des fonctions techniques distinctes du mandat, une rémunération séparée et un lien de subordination, c'est-à-dire l'exécution du travail sous l'autorité d'un employeur. Or un gérant majoritaire contrôle la société : la subordination est alors difficile à établir et le cumul est généralement écarté.

Le choix entre mandat seul et cumul avec un contrat de travail se prépare dès la décision de nomination.
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Formalités : annonce légale, guichet unique et statuts

La nomination ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'après sa publicité, qui comprend 3 formalités.

1. Annonce légale dans un support habilité du département du siège social, indiquant l'identité du nouveau gérant.
2. Déclaration de modification sur le guichet unique, dans le mois suivant la nomination. L'INPI détaille cette démarche sur sa page Modifier sa société.
3. Mise à jour des statuts, si le gérant y était désigné.

Le dossier réunit le procès-verbal de nomination, l'attestation de parution de l'annonce, la déclaration de non-condamnation, une copie de la pièce d'identité du gérant et, le cas échéant, les statuts mis à jour. L'INPI en rappelle l'ordre dans les étapes clés pour modifier son entreprise.

Conséquences d'une nomination irrégulière

Une nomination irrégulière expose la société à 2 risques distincts : l'inopposabilité liée au défaut de publicité, et la contestation de la décision elle-même.

D'une part, tant que la nomination n'est pas publiée, la société ne peut pas s'en prévaloir face aux tiers. Les tiers peuvent en revanche l'invoquer s'ils y ont intérêt. À l'inverse, une fois la nomination régulièrement publiée, ni la société ni les tiers ne peuvent se prévaloir d'une irrégularité de désignation pour échapper à leurs engagements.

D'autre part, une décision prise sans la majorité requise peut être contestée en justice. Depuis le 1er octobre 2025, l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a rendu la nullité facultative : le juge apprécie notamment si l'irrégularité a influencé la décision avant de l'annuler. L'action se prescrit désormais par 2 ans.

La sécurité des actes signés par le gérant dépend de la régularité de sa nomination et de sa publication.
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Changer de gérant : démission, révocation et remplacement

Le gérant peut démissionner librement, en respectant le préavis éventuellement prévu par les statuts. Une démission brutale peut toutefois engager sa responsabilité.

La révocation est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante. Un gérant associé peut voter sur sa propre révocation. Lorsque la révocation intervient sans juste motif, c'est-à-dire sans faute ni raison tenant à l'intérêt de la société, le gérant peut obtenir des dommages-intérêts. Tout associé peut aussi demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime.

Le remplacement suit la procédure de la nomination initiale. Une seule déclaration peut enregistrer à la fois le départ de l'ancien gérant et l'arrivée du nouveau.

FAQ

Un gérant de SARL doit-il être associé ?

Non, le gérant peut être associé ou extérieur à la société. Il doit seulement être une personne physique disposant de la capacité juridique. Un gérant non associé rémunéré relève du statut d'assimilé salarié.

Quel est le délai pour déclarer la nomination d'un nouveau gérant ?

La déclaration se fait sur le guichet unique dans le mois suivant la nomination. Elle suppose que l'annonce légale ait été publiée au préalable, car l'attestation de parution fait partie du dossier.

Un associé peut-il voter sur sa propre nomination comme gérant ?

Oui, un associé candidat prend part au vote sur sa nomination. Ses parts sont comptées pour atteindre la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Une SARL peut-elle avoir plusieurs gérants ?

Oui, la loi ne fixe pas de nombre maximal. Chaque gérant engage seul la société envers les tiers, même si les statuts répartissent les tâches entre eux.

Que se passe-t-il si la nomination n'est pas publiée ?

La société ne peut pas opposer la nomination aux tiers tant que les formalités ne sont pas accomplies. Les actes signés par le gérant restent exposés à une contestation sur ses pouvoirs jusqu'à la publication.

Pour aller plus loin

Article L223-18 du Code de commerce : nomination et pouvoirs du gérant de SARL - Légifrance

Modifier sa société - INPI

Les étapes clés pour modifier son entreprise - INPI

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