Imposition de la cession d'une SASU : plus-value, PFU et droits

Sommaire

Céder une SASU : vendre les actions ou le fonds ?

Plus-value de cession d'actions : flat tax ou barème progressif

Abattement du dirigeant qui part à la retraite

Droits d'enregistrement sur la cession des actions

Vente du fonds par la SASU : imposition côté société

Déclarer la plus-value et anticiper l'impôt de cession

FAQ

Pour aller plus loin

Céder une SASU : vendre les actions ou le fonds ?

L'associé unique peut vendre ses actions ou faire vendre le fonds par la société, et chaque voie déclenche une imposition de la cession de la SASU différente. Dans une cession d'actions, l'acquéreur reprend la société entière, avec ses dettes. Dans une cession de fonds de commerce, la SASU vend son activité et l'associé conserve une société sans exploitation.

La forme de la cession conditionne la fiscalité de l'opération et se décide avant la négociation du prix.
Consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés

Plus-value de cession d'actions : flat tax ou barème progressif

La plus-value de cession est la différence entre le prix de vente des actions et leur prix d'acquisition. Les frais de cession en sont déduits. Par défaut, ce gain est soumis au PFU : 12,8 % d'impôt sur le revenu (taux applicable en 2026), auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux.

Ainsi, un associé qui a apporté 10 000 € et cède ses actions 210 000 € réalise une plus-value de 200 000 €. La part d'impôt sur le revenu du PFU atteint 25 600 €, avant prélèvements sociaux.

Le contribuable peut toutefois opter pour le barème progressif, option globale qui vise tous les revenus mobiliers du foyer de l'année. Elle n'est utile que si le taux marginal, plus-value incluse, reste inférieur à 12,8 %, ou pour des titres acquis avant 2018, seuls éligibles aux abattements pour durée de détention.

Ce barème est publié par service-public.gouv.fr.

Abattement du dirigeant qui part à la retraite

Le dirigeant de PME qui part à la retraite peut déduire un abattement fixe de 500 000 € de sa plus-value, aux conditions détaillées par impots.gouv.fr. Il doit notamment :

• céder la totalité de ses titres, ou plus de 50 % des droits de vote ou des droits financiers ;
• avoir dirigé la société sans interruption pendant les 5 ans précédant la cession ;
• détenir les titres depuis au moins 1 an ;
• cesser ses fonctions et prendre sa retraite dans les 2 ans avant ou après la cession ;
• ne détenir aucun droit dans la société acquéreuse.

Cet abattement réduit la seule base de l'impôt sur le revenu. Pour une plus-value de 600 000 €, l'impôt au PFU porte sur 100 000 €, soit 12 800 €, les prélèvements sociaux restant calculés sur 600 000 €.

Le calendrier entre cession, fin des fonctions et retraite conditionne l'abattement et se sécurise en amont.
Être accompagné par un avocat en droit des sociétés

Droits d'enregistrement sur la cession des actions

La cession d'actions de SASU supporte des droits d'enregistrement de 0,1 % du prix (taux applicable en 2026), prévus par l'article 726 du CGI. Ils sont à la charge de l'acquéreur, sauf clause contraire, et la cession doit être enregistrée auprès de l'administration. Les actions d'une société à prépondérance immobilière relèvent en revanche d'un taux plus élevé, précisé par le BOFiP.

Vente du fonds par la SASU : imposition côté société

Lorsque la SASU vend son fonds, la plus-value s'ajoute au résultat de la société, imposé à l'impôt sur les sociétés. Le prix reste dans la société : pour le percevoir, l'associé doit se verser des dividendes ou liquider la SASU, ce qui déclenche une seconde imposition. Le boni de liquidation, excédent de l'actif net partagé sur le capital apporté, est imposé comme un dividende.

Cette double imposition explique que le vendeur préfère céder ses actions, alors que l'acquéreur peut préférer reprendre le seul fonds, sans le passif.

Le choix entre vente des actions et vente du fonds modifie le montant net perçu par l'associé.
Échanger avec un avocat spécialisé en droit des sociétés

Déclarer la plus-value et anticiper l'impôt de cession

La plus-value se déclare l'année suivant la vente, sur l'annexe n° 2074 de la déclaration de revenus, sans prélèvement à la source : l'impôt est payé à réception de l'avis d'imposition. Anticiper l'imposition de la cession de la SASU suppose de vérifier 4 points :

1. Prix d'acquisition : réunir les justificatifs des apports et des frais.
2. PFU ou barème : comparer les deux calculs pour le foyer.
3. Abattement retraite : caler les dates de cession, de fin des fonctions et de retraite.
4. Trésorerie : provisionner l'impôt et les prélèvements sociaux, exigibles l'année suivante.

FAQ

Quel est l'impôt sur la vente d'une SASU ?

La plus-value sur les actions est soumise par défaut au PFU : 12,8 % d'impôt sur le revenu (taux applicable en 2026), plus les prélèvements sociaux. L'associé peut opter pour le barème progressif. Des droits d'enregistrement de 0,1 % du prix s'ajoutent.

L'abattement de 500 000 € s'applique-t-il aux prélèvements sociaux ?

Non, il réduit uniquement la base de l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value.

Qui paie les droits d'enregistrement sur une cession d'actions ?

L'acquéreur les paie, sauf clause contraire de l'acte de cession. Les parties peuvent prévoir une autre répartition.

Faut-il choisir le PFU ou le barème progressif ?

Le barème n'est plus favorable que si le taux marginal du foyer, plus-value incluse, reste à 0 % ou 11 %. L'option est globale et vise tous les revenus mobiliers de l'année.

Une SASU peut-elle vendre son fonds sans être dissoute ?

Oui, la société peut céder son fonds et conserver la trésorerie ou exercer une autre activité. L'associé n'est alors imposé personnellement qu'en percevant des dividendes ou un boni de liquidation.

Pour aller plus loin

Cessions de droits sociaux (articles 726 à 730 quinquies du CGI) - Légifrance

Dirigeant de PME partant à la retraite : comment sera imposée la plus-value ? - impots.gouv.fr

ENR - Cessions de droits sociaux - Régime de droit commun - Modalités d'imposition - BOFiP

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin, qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire, de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.