Imposition de la cession de parts de SARL : plus-value et droits
Jullian Hoareau
- L'imposition cession sarl repose sur 2 prélèvements distincts : l'impôt sur la plus-value, payé par le cédant, et les droits d'enregistrement de 3 %, dus en principe par l'acquéreur.
- La plus-value correspond au prix de cession diminué des frais de cession, moins le prix d'acquisition des parts et ses frais.
- Par défaut, elle subit le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) : 12,8 % d'impôt sur le revenu (taux applicable en 2026), plus les prélèvements sociaux.
- L'option pour le barème progressif ouvre des abattements pour durée de détention, réservés aux parts acquises avant le 1er janvier 2018.
- Le dirigeant qui part à la retraite peut déduire un abattement fixe de 500 000 € de sa plus-value, sous conditions.
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Sommaire
Ce que recouvre l'imposition d'une cession de SARL
Calcul de la plus-value sur parts sociales
Flat tax ou barème progressif : quelle option choisir ?
Droits d'enregistrement sur la cession de parts sociales
Abattements et exonérations pour le dirigeant cédant
Déclaration de cession et paiement de l'impôt
Ce que recouvre l'imposition d'une cession de SARL
L'imposition cession sarl combine 2 prélèvements : l'impôt sur la plus-value réalisée par l'associé cédant et les droits d'enregistrement perçus sur l'acte de cession. Le premier frappe le gain du vendeur ; le second taxe la transmission, même sans gain.
| Prélèvement | Redevable | Assiette | Taux |
|---|---|---|---|
| Impôt sur la plus-value | Associé cédant | Gain net réalisé | 12,8 % (flat tax, 2026) ou barème progressif |
| Prélèvements sociaux | Associé cédant | Gain net réalisé | Taux en vigueur l'année de la cession |
| Droits d'enregistrement | Acquéreur, sauf clause contraire | Prix de cession après abattement | 3 % |
Détenues à titre privé dans une SARL soumise à l'impôt sur les sociétés, les parts sociales relèvent du régime des plus-values mobilières des particuliers.
La forme sociale et les statuts fixent les règles de cession entre associés.
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Calcul de la plus-value sur parts sociales
La plus-value imposable est égale au prix de cession, net des frais de cession (honoraires d'intermédiaires et de conseils), moins le prix d'acquisition des parts majoré des frais d'acquisition.
Un gérant a souscrit 400 parts pour 20 000 € en 2015 et les cède 220 000 €, avec 5 000 € d'honoraires. Sa plus-value s'établit à 195 000 € (220 000 € - 5 000 € - 20 000 €).
Une moins-value s'impute sur les plus-values de même nature de l'année, puis des 10 années suivantes, mais jamais sur le revenu global.
Flat tax ou barème progressif : quelle option choisir ?
Par défaut, la plus-value supporte le prélèvement forfaitaire unique (PFU), dit flat tax : 12,8 % d'impôt sur le revenu (taux applicable en 2026), plus les prélèvements sociaux. Le cédant peut opter, pour l'ensemble de ses revenus mobiliers de l'année, pour le barème progressif.
| Tranche de revenu par part (barème 2026, revenus 2025) | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 11 600 € | 0 % |
| De 11 601 € à 29 579 € | 11 % |
| De 29 580 € à 84 577 € | 30 % |
| De 84 578 € à 181 917 € | 41 % |
| Au-delà de 181 917 € | 45 % |
Selon service-public.gouv.fr, le barème est plus favorable dans 2 situations :
- Taux marginal faible : un foyer imposé à 0 % ou 11 % paie moins qu'au PFU.
- Parts acquises avant le 1er janvier 2018 : elles ouvrent droit à un abattement pour durée de détention de 50 % entre 2 et 8 ans, puis 65 % au-delà.
Cet abattement ne réduit pas les prélèvements sociaux. Dans l'exemple, le PFU donne 24 960 € d'impôt ; au barème, l'abattement de 65 % ramène la base à 68 250 €.
Le montant d'impôt dépend aussi de choix faits à la constitution, comme la répartition du capital.
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Droits d'enregistrement sur la cession de parts sociales
La cession de parts de SARL supporte des droits d'enregistrement de 3 % sur le prix, après un abattement de 23 000 € (montant applicable en 2026). Selon impots.gouv.fr, cet abattement est proratisé selon la part du capital cédée.
Pour 400 parts cédées sur 1 000, l'abattement tombe à 9 200 € et les droits à 6 324 €.
Pour l'acquéreur, cet impôt vente SARL s'ajoute au prix, dont il supporte la charge sauf clause contraire de l'acte.
Abattements et exonérations pour le dirigeant cédant
Le dirigeant partant à la retraite peut appliquer un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031. Selon le BOFiP, il s'applique au PFU comme au barème.
Les conditions sont cumulatives :
- Direction : fonctions de direction exercées de manière continue pendant les 5 ans précédant la cession.
- Détention : au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers.
- Cession significative : totalité des parts, ou plus de 50 % des droits de vote.
- Retraite : cessation de toute fonction et départ en retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la cession.
- Taille : société répondant à la définition européenne de la PME.
Les prélèvements sociaux restent dus sur tout le gain ; l'abattement ne se cumule pas avec celui pour durée de détention.
L'éligibilité à l'abattement du dirigeant se prépare dans les statuts et la répartition du capital.
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Déclaration de cession et paiement de l'impôt
La cession impose 2 démarches : enregistrer l'acte et payer les droits dans le mois de la signature, puis déclarer la plus-value l'année suivante.
| Étape | Délai | Support | Redevable |
|---|---|---|---|
| Enregistrement de l'acte | 1 mois après la signature | Acte de cession, ou formulaire n° 2759 sans acte écrit | Acquéreur, sauf clause contraire |
| Déclaration de la plus-value | Déclaration de revenus de l'année suivante | Formulaire n° 2074, report sur la n° 2042 | Cédant |
| Paiement de l'impôt et des prélèvements sociaux | À réception de l'avis d'imposition | Avis d'imposition | Cédant |
Le cédant doit provisionner l'impôt et les prélèvements sociaux jusqu'à l'avis d'imposition, afin de fixer un prix net réaliste intégrant l'imposition vente SARL.
FAQ
Qui paie les droits d'enregistrement lors d'une cession de parts de SARL ?
L'acquéreur paie les droits d'enregistrement, sauf clause contraire de l'acte de cession.
Quelle est l'imposition cession parts SARL en cas de vente à perte ?
Une vente à perte ne génère aucun impôt sur le revenu. La moins-value s'impute sur les plus-values de même nature de l'année et des 10 années suivantes. Les droits d'enregistrement restent dus.
Le PFU est-il toujours plus avantageux que le barème ?
Non. Le barème est plus favorable pour un foyer imposé à 0 % ou 11 %, ou pour des parts acquises avant 2018 détenues depuis plus de 2 ans.
L'abattement de 500 000 € s'applique-t-il aux prélèvements sociaux ?
Non. L'abattement du dirigeant partant à la retraite réduit uniquement l'assiette de l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent calculés sur la plus-value totale.
Quand l'impôt sur la plus-value est-il payé ?
L'impôt est payé l'année suivant la cession, à réception de l'avis d'imposition. Les droits d'enregistrement, eux, sont réglés lors de l'enregistrement de l'acte, dans le mois de sa signature.
Pour aller plus loin
Coût de l'enregistrement - impots.gouv.fr
Plus-values, gains divers - Brochure pratique impôt sur le revenu 2026 - impots.gouv.fr
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
