Imposition de la cession d'une EURL : IR, IS et plus-values
Jullian Hoareau
- L'imposition de la cession d'une EURL dépend de l'opération : la vente des parts taxe l'associé, la vente du fonds taxe la société.
- EURL à l'IR : le gain relève des plus-values professionnelles, à court ou à long terme selon la durée de détention.
- EURL à l'IS : le gain est imposé au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif.
- Des exonérations existent selon les recettes de l'activité ou le départ à la retraite du cédant.
- L'acquéreur des parts paie en principe des droits d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 € (montants applicables en 2026).
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Sommaire
Vendre les parts ou le fonds d'EURL : deux opérations distinctes
EURL à l'IR : régime des plus-values professionnelles
EURL à l'IS : plus-value privée, flat tax ou barème
Exonérations selon le chiffre d'affaires ou le départ à la retraite
Droits d'enregistrement dus sur la cession des parts
Formalités déclaratives après la vente de l'EURL
L'imposition de la cession d'une EURL dépend du régime fiscal de la société. Une EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu (IR), sauf option pour l'impôt sur les sociétés (IS). Ce régime fixe la nature du gain, son calcul et les exonérations accessibles.
Vendre les parts ou le fonds d'EURL : deux opérations distinctes
La vente des parts sociales et la vente du fonds de commerce n'ont pas le même redevable. Lorsque l'associé cède ses parts, il réalise lui-même la plus-value. Lorsque l'EURL cède son fonds, c'est-à-dire sa clientèle, son droit au bail et son matériel, la société encaisse le prix. À l'IS, ce gain est taxé dans le résultat social, puis à nouveau en cas de distribution. La suite de l'article porte sur la cession des parts.
Imposition cession EURL : ce que change le régime fiscal
| Critère | EURL à l'IR | EURL à l'IS |
|---|---|---|
| Nature du gain | Plus-value professionnelle | Plus-value sur titres d'un particulier |
| Base de calcul | Prix de cession moins prix de revient corrigé | Prix de cession moins prix d'acquisition |
| Imposition | Barème (court terme) ou taux proportionnel (long terme) | PFU ou barème sur option |
| Exonérations | Recettes, valeur cédée, départ à la retraite | Abattement fixe en cas de départ à la retraite |
Le choix entre cession des parts et cession du fonds se sécurise avant la rédaction de l'acte de cession.
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EURL à l'IR : régime des plus-values professionnelles
Lorsque l'EURL relève de l'IR, la cession des parts par l'associé qui y exerce son activité suit le régime des plus-values professionnelles, car les bénéfices de la société sont imposés chaque année à son nom.
Le gain se calcule à partir d'un prix de revient corrigé : le prix d'acquisition des parts, majoré des bénéfices imposés non prélevés et minoré des déficits déduits, afin de ne pas imposer 2 fois un même bénéfice.
La plus-value relève de l'une de 2 catégories :
- court terme : parts détenues depuis moins de 2 ans, gain imposé au barème progressif ;
- long terme : parts détenues depuis 2 ans au moins, gain imposé à un taux proportionnel, plus les prélèvements sociaux.
EURL à l'IS : plus-value privée, flat tax ou barème
Lorsque l'EURL a opté pour l'IS, ses parts sont traitées comme des valeurs mobilières détenues à titre privé. La plus-value correspond au prix de cession net de frais, diminué du prix d'acquisition ou de la valeur des apports.
Par défaut, ce gain supporte le prélèvement forfaitaire unique (PFU), dit flat tax, qui réunit un taux forfaitaire d'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux. L'option pour le barème progressif est globale : elle vaut pour tous les revenus de capitaux et plus-values de l'année. Elle n'intéresse qu'un foyer faiblement imposé ou des parts acquises avant 2018, seules éligibles aux abattements pour durée de détention.
Barème applicable aux revenus 2025, selon Service-public.fr :
| Tranche par part (revenus 2025) | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 11 600 € | 0 % |
| De 11 601 € à 29 579 € | 11 % |
| De 29 580 € à 84 577 € | 30 % |
| De 84 578 € à 181 917 € | 41 % |
| Au-delà de 181 917 € | 45 % |
Le choix entre PFU et barème se mesure sur l'ensemble des revenus du foyer, avant la vente.
Préparer la cession avec un avocat spécialisé
Exonérations selon le chiffre d'affaires ou le départ à la retraite
Dans l'imposition de la cession d'une EURL, les exonérations dépendent du régime fiscal. Pour une EURL à l'IR dont l'activité est exercée depuis 5 ans au moins, 3 dispositifs existent :
- exonération selon les recettes (article 151 septies du CGI) : totale si les recettes annuelles n'excèdent pas 250 000 € en vente ou hébergement et 90 000 € en services, partielle jusqu'à 350 000 € et 126 000 € (seuils applicables en 2026), selon le BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-10-10-20) ;
- exonération selon la valeur cédée : cession de la totalité des parts dont la valeur reste sous un plafond légal ;
- exonération pour départ à la retraite : cession de toutes les parts, cessation des fonctions et départ à la retraite dans les 2 ans avant ou après la vente ; les prélèvements sociaux restent dus.
À l'IS, le dirigeant qui part à la retraite bénéficie d'un abattement fixe sur sa plus-value, sous conditions de détention, de fonctions de direction et de cessation de ces fonctions.
Droits d'enregistrement dus sur la cession des parts
La cession de parts d'EURL supporte des droits d'enregistrement de 3 %, calculés sur le prix diminué d'un abattement de 23 000 € (taux et montant applicables en 2026), selon le BOFiP (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20). Cet abattement est réduit en proportion des parts vendues.
Ainsi, pour 100 % des parts cédées à 150 000 €, les droits s'élèvent à 3 % de 127 000 €, soit 3 810 €, à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire.
Le prix, la charge des droits et les garanties accordées à l'acquéreur se fixent dans l'acte de cession.
Faire rédiger l'acte de cession par un avocat
Formalités déclaratives après la vente de l'EURL
La cession produit ses effets après 3 formalités :
- Enregistrement de l'acte dans le mois de sa signature, avec paiement des droits.
- Modification des statuts, déclarée sur le guichet unique des formalités d'entreprises pour être opposable aux tiers.
- Déclaration de la plus-value l'année suivant la cession, sur l'annexe de la déclaration de revenus propre au régime du cédant.
FAQ
Une EURL est-elle à l'IR ou à l'IS par défaut ?
Une EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu. Elle peut opter pour l'impôt sur les sociétés, ce qui change l'imposition de la plus-value de cession.
Qui paie les droits d'enregistrement sur la cession des parts ?
L'acquéreur paie les droits d'enregistrement, sauf clause contraire de l'acte de cession. Les parties peuvent donc prévoir une autre répartition.
Le PFU se cumule-t-il avec l'abattement pour durée de détention ?
Non. L'abattement pour durée de détention exige l'option pour le barème progressif et ne concerne que les parts acquises avant 2018.
Une plus-value exonérée échappe-t-elle aux prélèvements sociaux ?
Pas toujours. L'exonération pour départ à la retraite d'une EURL à l'IR porte sur l'impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux restent dus.
Quand déclarer la plus-value de cession des parts d'EURL ?
La plus-value se déclare l'année suivant la cession, avec la déclaration annuelle de revenus. L'annexe dépend du régime : plus-values professionnelles à l'IR, plus-values de valeurs mobilières à l'IS.
Pour aller plus loin
ENR - Cessions de droits sociaux - Régime de droit commun - Modalités de taxation - BOFiP
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
