PV de liquidation EURL : modèle, mentions et formalités
Jullian Hoareau
- Le PV de liquidation d'une EURL est la décision par laquelle l'associé unique approuve les comptes de liquidation, donne quitus au liquidateur et constate la clôture.
- Il suit une première décision, la dissolution, qui ouvre la liquidation et nomme le liquidateur.
- Sans PV conforme, le greffe refuse la radiation et la responsabilité du liquidateur reste engagée.
- Un modèle de PV de liquidation EURL reprend l'identification de la société, les comptes, le sort du boni ou du mali, le quitus et la clôture.
- La clôture est publiée dans un journal d'annonces légales, puis le dossier de radiation est déposé sur le guichet unique de l'INPI.
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Sommaire
À quoi sert le PV de liquidation d'une EURL ?
Dissolution puis clôture : deux décisions distinctes
Les mentions obligatoires du PV de liquidation EURL
Modèle de PV de liquidation EURL commenté
Boni ou mali de liquidation : conséquences pour l'associé unique
Publicité, dépôt des comptes et radiation
Erreurs fréquentes qui bloquent la radiation
À quoi sert le PV de liquidation d'une EURL ?
Le PV de liquidation d'une EURL est l'acte qui met fin aux opérations de liquidation et permet la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). Dans une EURL, il ne s'agit pas d'un procès-verbal d'assemblée : l'associé unique décide seul, et sa décision est consignée dans le registre des décisions. Ce guide propose un modèle de PV de liquidation EURL commenté, à recopier et à compléter.
Le PV remplit 3 fonctions. D'une part, il approuve les comptes de liquidation, c'est-à-dire le bilan final qui retrace la vente des actifs et le paiement des dettes. D'autre part, il donne quitus au liquidateur : l'associé reconnaît que la mission a été exécutée et le décharge de son mandat. Enfin, il constate la clôture de la liquidation, qui ouvre la voie à la radiation.
Ce document concerne uniquement la liquidation amiable, qui suppose que la société puisse payer toutes ses dettes ; à défaut, la fermeture relève de la liquidation judiciaire.
Dissolution puis clôture : deux décisions distinctes
La fermeture d'une EURL repose sur 2 décisions successives de l'associé unique, séparées par la période de liquidation. La dissolution anticipée met fin à l'activité et ouvre la liquidation ; la clôture constate que celle-ci est achevée.
Entre les deux, l'article 1844-8 du Code civil prévoit que la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture.
| Étape | Objet | Contenu principal |
|---|---|---|
| Dissolution anticipée | Arrêter l'activité | Date d'effet, nomination du liquidateur, siège de la liquidation |
| Opérations de liquidation | Réaliser l'actif, payer le passif | Vente des biens, recouvrement des créances, règlement des dettes |
| Clôture de la liquidation | Mettre fin à la société | Approbation des comptes, quitus, répartition du boni ou du mali |
L'associé unique gérant peut se désigner liquidateur : il établit alors les comptes puis les approuve, sans que cette double position supprime sa responsabilité.
Distinguer clairement dissolution et clôture conditionne la régularité de la liquidation et la protection du liquidateur.
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Les mentions obligatoires du PV de liquidation EURL
Le PV de clôture doit identifier la société, l'auteur de la décision et chaque résolution adoptée. Les éléments suivants doivent y figurer :
- Identification de la société : dénomination suivie de « société en liquidation », forme EURL, capital, siège social, siège de liquidation, numéro RCS.
- Auteur de la décision : nom de l'associé unique et nombre de parts détenues.
- Date et lieu de la décision.
- Rapport du liquidateur : opérations réalisées et comptes définitifs.
- Résolutions : approbation des comptes, quitus, décharge du mandat, répartition du résultat, clôture.
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.
- Signature de l'associé unique et, si c'est une autre personne, du liquidateur.
L'absence de l'une de ces mentions expose à un rejet du dossier par le greffe.
Modèle de PV de liquidation EURL commenté
Les éléments entre crochets sont à remplacer.
[DÉNOMINATION SOCIALE], société en liquidation
EURL au capital de [montant] euros
Siège social : [adresse] ; siège de liquidation : [adresse]
RCS [ville] [numéro]
Décision de l'associé unique du [date]
Le [date], au siège de la liquidation, [nom et prénom], associé unique détenant les [nombre] parts sociales, après lecture du rapport du liquidateur et des comptes de liquidation arrêtés au [date], a pris les décisions suivantes.
Première décision : approbation des comptes de liquidation. L'associé unique approuve les comptes définitifs de liquidation, qui font apparaître un [boni / mali] de [montant] euros.
Commentaire : les comptes sont annexés au PV et le montant doit correspondre exactement à leur solde.
Deuxième décision : quitus et décharge. L'associé unique donne quitus à [nom du liquidateur] de sa gestion et le décharge de son mandat.
Commentaire : lorsque l'associé unique est aussi liquidateur, ce quitus ne l'exonère pas à l'égard des créanciers.
Troisième décision : répartition du résultat. L'associé unique [s'attribue le boni de [montant] euros après remboursement de ses apports / supporte le mali dans la limite de ses apports].
Quatrième décision : clôture. L'associé unique constate la clôture de la liquidation à compter du [date].
Cinquième décision : pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie du présent acte pour accomplir les formalités de publicité, de dépôt et de radiation.
Le présent procès-verbal est signé par l'associé unique et consigné au registre des décisions.
[Signature]
Ce modèle de PV de liquidation EURL doit être adapté lorsque le liquidateur est un tiers, lorsque la société détient un bien immobilier ou lorsqu'un litige reste en cours.
Un PV de clôture adapté à la situation réelle de la société limite les risques de rejet par le greffe.
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Boni ou mali de liquidation : conséquences pour l'associé unique
Le résultat de la liquidation se mesure en comparant l'actif net restant, après paiement des dettes, au montant des apports. Le boni de liquidation correspond à l'excédent ; le mali de liquidation correspond à la perte.
| Situation | Définition | Conséquence pour l'associé unique |
|---|---|---|
| Boni | Actif net supérieur aux apports | Remboursement des apports, puis attribution de l'excédent, imposable |
| Équilibre | Actif net égal aux apports | Remboursement des apports, sans gain ni perte |
| Mali | Actif net inférieur aux apports | Perte supportée dans la limite des apports |
Ainsi, une EURL au capital de 10 000 € dont l'actif net final atteint 14 000 € dégage un boni de 4 000 €, imposable selon le régime fiscal de l'EURL.
Le mali traduit, en revanche, la responsabilité limitée de l'associé unique : il perd tout ou partie de ses apports, sans être tenu au-delà.
Publicité, dépôt des comptes et radiation
La radiation intervient après 3 formalités successives, décrites par Service-Public.fr :
- Publication d'un avis de clôture dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège, afin d'informer les tiers.
- Dépôt des comptes de liquidation et du PV de clôture, avec la demande de radiation.
- Radiation du RCS par le greffe, après contrôle du dossier.
Ces démarches s'effectuent en ligne sur le guichet unique des formalités d'entreprises de l'INPI.
Les formalités de clôture engagent la responsabilité du liquidateur jusqu'à la radiation effective.
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Erreurs fréquentes qui bloquent la radiation
| Erreur | Conséquence | Correction |
|---|---|---|
| PV d'assemblée générale au lieu d'une décision de l'associé unique | Acte inadapté à la forme sociale | Utiliser la formule « décision de l'associé unique » |
| Boni ou mali différent du solde des comptes | Incohérence entre les pièces | Reporter le solde exact des comptes |
| Clôture alors que des dettes restent impayées | Liquidation amiable irrégulière, responsabilité du liquidateur | Payer les dettes ou engager une procédure collective |
| Quitus ou décharge omis | Mandat du liquidateur non terminé | Ajouter une résolution dédiée |
| Annonce légale incomplète ou antérieure au PV | Dossier incomplet | Publier l'avis après la décision de clôture |
Une relecture croisée du PV, des comptes et de l'annonce avant le dépôt permet d'éviter ces blocages.
FAQ
Qui signe le PV de liquidation d'une EURL ?
L'associé unique signe le PV, car il est l'auteur de la décision. Lorsque le liquidateur est une autre personne, il signe également au titre du rapport et des comptes qu'il a établis.
Peut-on dissoudre et clôturer une EURL le même jour ?
Oui, lorsque la société n'a ni actif à vendre ni dette à payer. Les comptes de liquidation doivent alors être établis et approuvés dans le même temps que la dissolution.
Faut-il un expert-comptable pour établir les comptes de liquidation ?
Le recours à un expert-comptable n'est pas imposé de manière générale. Il reste utile lorsque la liquidation comporte des cessions d'actifs ou des enjeux fiscaux.
Que se passe-t-il si une dette apparaît après la clôture ?
Le créancier peut agir contre le liquidateur s'il démontre une faute commise pendant la liquidation, par exemple l'omission d'une dette connue.
Quelle différence entre liquidation amiable et liquidation judiciaire ?
La liquidation amiable est décidée par l'associé unique lorsque la société peut payer ses dettes. La liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte par le tribunal lorsque l'actif ne couvre pas le passif.
Pour aller plus loin
Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire) - Service-Public.fr
Fermer une société (dissolution, radiation) - INPI
Article 1844-8 du Code civil (dissolution et liquidation) - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
