Cession de patientèle : définition, prix et clauses à prévoir

Sommaire

Qu'est-ce qu'une cession de patientèle ?

Cession de patientèle et liberté de choix du patient

Comment fixer le prix d'acquisition d'une patientèle ?

Les clauses clés du contrat de cession

Formalités, ordre professionnel et fiscalité de la cession

Les risques de litige après l'acquisition

FAQ

Pour aller plus loin

Qu'est-ce qu'une cession de patientèle ?

La cession de patientèle est le contrat par lequel un professionnel de santé libéral s'engage, contre un prix, à présenter un successeur à ses patients et à cesser de les suivre. Elle concerne notamment les médecins, dentistes, kinésithérapeutes et infirmiers qui partent à la retraite ou changent de lieu d'exercice.

Un patient n'est pas un bien : il ne peut être ni vendu ni transmis. Ce qui se cède, c'est le droit de présentation, c'est-à-dire l'engagement du cédant de recommander l'acquéreur et de faciliter la reprise du suivi.

La rédaction du contrat conditionne sa validité et la répartition du prix entre ses éléments.
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Cession de patientèle et liberté de choix du patient

La jurisprudence admet la cession d'une patientèle à une condition : la liberté de choix du patient doit être préservée. Ce principe, posé par le code de la santé publique et les codes de déontologie, permet à chaque patient de choisir librement son praticien.

Le successeur ne reçoit donc aucune garantie de conserver les patients. Un contrat qui les présenterait comme transférés d'office encourt la nullité, c'est-à-dire l'anéantissement rétroactif du contrat et la restitution du prix.

Cette règle a une conséquence économique directe : l'acquéreur paie une chance de conserver la patientèle, pas un résultat. Le prix et les clauses doivent intégrer ce risque.

Comment fixer le prix d'acquisition d'une patientèle ?

Le prix se fixe librement entre les parties, le plus souvent en appliquant un pourcentage aux recettes moyennes des dernières années. Ce pourcentage varie selon la spécialité, la localisation et la structure du cabinet.

À titre d'illustration, un cabinet dont les recettes moyennes atteignent 120 000 € par an, valorisé à 30 % de ces recettes, serait cédé 36 000 €. Ce calcul n'est qu'une base de négociation : l'acquéreur vérifie les déclarations fiscales et les relevés de l'assurance maladie qui justifient les recettes annoncées.

Le paiement peut aussi être échelonné. Une partie du prix versée plus tard, sous condition de conservation effective de la patientèle, répartit alors le risque entre les parties.

Un prix mal justifié est la première source de contestation après la cession.
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Les clauses clés du contrat de cession

Le contrat de cession doit être écrit et détailler les obligations de chaque partie. Les clauses suivantes en forment le socle :

• Présentation : le cédant informe ses patients par courrier ou affichage, parfois avec une période d'exercice commune de quelques semaines.
• Clause de non-concurrence : le cédant s'interdit de s'installer dans un périmètre et pendant une durée définis. Elle doit être limitée dans le temps et l'espace, et proportionnée à l'intérêt de l'acquéreur.
• Dossiers médicaux : le contrat organise leur conservation et leur transmission dans le respect du secret médical.
• Conditions suspensives : obtention du prêt, inscription de l'acquéreur à l'ordre, accord du bailleur.
• Garanties : le cédant certifie l'exactitude des recettes déclarées et l'absence de litige en cours.

Même sans clause, le cédant doit s'abstenir de tout acte qui détournerait la patientèle cédée : c'est la garantie d'éviction, attachée à toute vente.

Formalités, ordre professionnel et fiscalité de la cession

Le contrat doit être communiqué au conseil départemental de l'ordre dont relève le professionnel. L'ordre contrôle sa conformité à la déontologie, notamment le respect de la liberté de choix du patient, sans se prononcer sur le prix.

Côté acquéreur, la cession supporte des droits d'enregistrement calculés sur le prix. Côté cédant, elle génère une plus-value professionnelle, égale à l'écart entre le prix de cession et la valeur d'acquisition de la patientèle, nulle si le praticien l'a constituée lui-même.

Lorsque la patientèle a été détenue moins de 2 ans, la plus-value est à court terme : elle s'ajoute aux revenus et suit le barème progressif, dont la tranche marginale atteint 45 % au-delà de 181 917 € par part (barème 2026 applicable aux revenus 2025, selon service-public.gouv.fr). Au-delà de 2 ans, elle relève du long terme. Des exonérations existent, notamment en cas de départ à la retraite, sous conditions à vérifier au cas par cas.

Les formalités ordinales et le traitement fiscal se préparent avant la signature.
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Les risques de litige après l'acquisition

Les litiges consécutifs à une cession de patientèle portent sur 3 sujets : la validité du contrat, la non-concurrence et la réalité de la patientèle cédée.

En revanche, une simple baisse de fréquentation ne suffit pas à contester le prix, puisque l'acquéreur achète une chance et non un résultat. Les annexes du contrat (relevés de recettes, inventaire, engagements) constituent alors la preuve principale.

FAQ

Peut-on vendre ses patients ?

Non. Le patient n'est pas un bien et reste libre de choisir son praticien. Le professionnel vend un droit de présentation : il recommande son successeur et cesse de suivre la patientèle cédée.

Quelle durée pour la clause de non-concurrence ?

Aucune durée unique n'est fixée. La clause doit être limitée dans le temps et dans l'espace, et proportionnée à la protection de l'acquéreur. Une clause excessive peut être écartée par le juge.

Le contrat doit-il être communiqué à l'ordre ?

Oui. Les codes de déontologie imposent de communiquer au conseil départemental de l'ordre les contrats liés à l'exercice professionnel. L'ordre contrôle leur conformité déontologique, pas le prix.

Comment l'acquéreur finance-t-il le rachat ?

Le plus souvent par un prêt professionnel. Le contrat prévoit alors une condition suspensive : si le prêt est refusé, la vente ne se réalise pas.

Que deviennent les dossiers médicaux ?

Ils restent couverts par le secret médical. Le cédant informe ses patients, et chacun peut demander la transmission de son dossier au successeur ou au praticien de son choix.

Pour aller plus loin

Cession de la clientèle des cabinets libéraux : les facteurs clés d'une transmission réussie - Bpifrance Création

Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? - impots.gouv.fr

BNC - Plus-values - Exonérations en cas de cession d'une entreprise individuelle - BOFiP-Impôts

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