Cession CEE 1er novembre : ce que le décret impose aux acquéreurs
Jullian Hoareau
- Le décret n° 2026-945 et un arrêté du 9 octobre 2026 encadrent la cession CEE : l'acquéreur doit vérifier le cédant avant d'acheter des certificats.
- Ce dossier de vérification du cédant s'applique aux certificats intégrés dans des contrats de cession conclus à compter du 1er novembre 2026.
- Il porte sur les liens capitalistiques entre acteurs et sur le risque de défaillance du cédant, évalué selon des données fixées par l'arrêté.
- Un formulaire type, daté et signé, est joint au contrat au plus tard à la date de l'ordre de transfert des certificats.
- L'acquéreur dont la vérification est absente ou incomplète encourt une sanction pécuniaire, et les certificats peuvent être annulés.
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Sommaire
Décret CEE d'octobre 2026 : ce qui entre en vigueur
Qui est concerné par la cession de CEE au 1er novembre ?
Le dossier de vérification du cédant exigé de l'acquéreur
Le formulaire réglementaire à joindre au contrat de cession
Contrats signés avant le 1er novembre : quel régime appliquer ?
Contrôles et sanctions encourus par cédants et acquéreurs
Adapter vos contrats de cession CEE avant l'échéance
Décret CEE d'octobre 2026 : ce qui entre en vigueur
À compter du 1er novembre 2026, l'acheteur dans une cession CEE doit documenter la fiabilité de son vendeur. Cette règle résulte du décret n° 2026-945 du 9 octobre 2026 et d'un arrêté du même jour, publiés au Journal officiel du 11 octobre 2026.
Les certificats d'économies d'énergie (CEE) attestent d'économies d'énergie réalisées, par exemple lors de travaux d'isolation. Les fournisseurs d'énergie soumis au dispositif, appelés obligés, doivent en détenir un volume défini ; ils peuvent les produire eux-mêmes ou les acheter à des tiers.
Le décret agit sur 3 points :
- il modifie l'article R. 221-14-2 du code de l'énergie, qui définit les vérifications exigées de l'acquéreur ;
- il précise les modalités du contrôle de la régularité des demandes de CEE ;
- il prévoit le report des obligations sur le délégant, c'est-à-dire l'obligé qui a confié son obligation à un tiers, lorsque ce tiers (le délégué) est défaillant.
L'arrêté fixe la liste minimale des données, notations financières et indices servant à évaluer le risque de défaillance du cédant, ainsi que le formulaire type.
| Point | Ce que prévoit le texte | Statut |
|---|---|---|
| Vérification du cédant | Contenu défini par l'article R. 221-14-2 modifié et par l'arrêté | Précisé |
| Formulaire type | Daté, signé, joint au contrat de cession | Nouveau |
| Défaillance du délégué | Report des obligations sur le délégant | Nouveau |
| Sanction de l'acquéreur | Sanction pécuniaire de l'article L. 221-8 du code de l'énergie | Inchangé depuis la loi du 30 juin 2025 |
Qui est concerné par la cession de CEE au 1er novembre ?
L'obligation pèse sur l'acquéreur, c'est-à-dire l'entreprise qui achète des certificats. Sont visés les obligés qui complètent leur volume par des achats, mais aussi les intermédiaires qui acquièrent des CEE pour les revendre.
Le cédant, qui vend les certificats, est concerné indirectement. En effet, l'acquéreur lui demandera les informations nécessaires au dossier ; une PME qui valorise les CEE issus de ses propres travaux doit donc anticiper ces demandes.
Une exemption partielle existe : l'évaluation du risque de défaillance n'est pas requise pour l'Anah (Agence nationale de l'habitat), les collectivités territoriales, leurs groupements et leurs établissements publics.
Identifier vos contrats d'achat et de vente de CEE permet de savoir lesquels relèvent du nouveau régime.
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Le dossier de vérification du cédant exigé de l'acquéreur
Le dossier de vérification du cédant permet à l'acquéreur d'établir qui est son vendeur et s'il risque de faire défaut. Il repose sur 2 volets.
- Les liens capitalistiques entre acteurs. L'acquéreur identifie les participations qui relient le cédant aux autres intervenants. Le texte privilégie la notion de contrôle, qui désigne le pouvoir de déterminer les décisions d'une société, plutôt qu'un simple pourcentage de détention.
- Le risque de défaillance du cédant. L'acquéreur évalue la capacité du vendeur à honorer ses engagements, à partir des données, notations financières et indices listés par l'arrêté du 9 octobre 2026.
Ainsi, un fournisseur d'énergie qui achète des CEE à un intermédiaire créé récemment doit identifier les sociétés qui le contrôlent et confronter sa situation financière aux indicateurs de l'arrêté avant de signer.
Le formulaire réglementaire à joindre au contrat de cession
Le formulaire type fixé par l'arrêté matérialise les vérifications de l'acquéreur. Il doit être daté, signé et joint au contrat de cession au plus tard à la date de l'ordre de transfert, c'est-à-dire l'instruction qui fait passer les certificats du compte du cédant à celui de l'acquéreur.
Par conséquent, la vérification doit être achevée avant le transfert, et non après.
| Étape de la cession | Exigence applicable |
|---|---|
| Négociation du contrat | Collecte des informations sur le contrôle et la situation financière du cédant |
| Signature à compter du 1er novembre 2026 | Nouveau régime applicable |
| Avant l'ordre de transfert | Formulaire type daté, signé et joint au contrat |
| Après le transfert | Exposition au contrôle de régularité et aux sanctions |
La préparation du formulaire type suppose de coordonner les équipes achats, finance et juridique.
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Contrats signés avant le 1er novembre : quel régime appliquer ?
Selon les analyses publiées, le nouveau dossier s'applique aux certificats intégrés dans des contrats de cession conclus à compter du 1er novembre 2026. Un contrat signé avant cette date reste donc, en principe, hors de son champ.
Plusieurs situations restent toutefois à trancher :
- les contrats-cadres signés avant le 1er novembre mais exécutés par des commandes postérieures ;
- les avenants conclus après le 1er novembre qui ajoutent des volumes à un contrat ancien ;
- les certificats délivrés après le 1er novembre au titre d'un contrat antérieur.
Un contrat-cadre fixe les conditions générales d'une relation commerciale, que des commandes ultérieures appliquent. Dans ces cas, les dispositions transitoires du décret doivent être vérifiées avant de conclure qu'un contrat échappe au nouveau régime.
Contrôles et sanctions encourus par cédants et acquéreurs
Le décret précise les modalités du contrôle de la régularité des demandes de CEE, c'est-à-dire la vérification par l'administration que les économies déclarées sont réelles et conformes. Les conséquences d'une irrégularité se répartissent entre plusieurs acteurs :
- Acquéreur : depuis la loi du 30 juin 2025, l'article L. 221-8 du code de l'énergie prévoit une sanction pécuniaire contre celui qui n'a pas mis en place les dispositifs de vérification, ou l'a fait de façon incomplète.
- Certificats : les sanctions administratives du dispositif CEE peuvent conduire à leur annulation.
- Délégant : en cas de défaillance du délégué, les obligations sont reportées sur lui.
Pour l'acquéreur, le risque est donc double : la sanction pécuniaire le frappe directement, et l'annulation des certificats achetés lors d'une cession CEE le prive des volumes prévus pour remplir son obligation.
L'exposition aux sanctions dépend de la qualité des vérifications documentées avant chaque transfert.
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Adapter vos contrats de cession CEE avant l'échéance
Les contrats de cession CEE conclus à compter du 1er novembre 2026 doivent intégrer les nouvelles exigences dès leur rédaction. Cinq clauses méritent une revue :
- Obligation d'information du cédant : communication des données sur ses liens de contrôle et sa situation financière, conformément à la liste de l'arrêté ;
- Déclarations et garanties : engagement du cédant sur l'exactitude des informations transmises ;
- Calendrier : ordre de transfert donné seulement après signature du formulaire type ;
- Conséquences d'une annulation : remplacement des certificats annulés ou restitution du prix ;
- Mise à jour : signalement de toute évolution du contrôle ou de la situation financière en cours d'exécution.
Ces clauses ne transfèrent pas la responsabilité réglementaire, car l'acquéreur reste tenu de ses propres vérifications. Elles organisent en revanche la répartition des conséquences financières entre les parties. Les directions juridiques peuvent s'appuyer sur des avocats d'affaires indépendants, par exemple via SWIM LEGAL, pour revoir ces modèles.
FAQ
Quand le dossier de vérification du cédant s'applique-t-il ?
Il s'applique aux certificats intégrés dans des contrats de cession conclus à compter du 1er novembre 2026. Il résulte du décret n° 2026-945 et de l'arrêté du 9 octobre 2026, publiés au Journal officiel du 11 octobre 2026.
Que contient le dossier de vérification ?
Il porte sur les liens capitalistiques entre acteurs, appréciés de préférence selon la notion de contrôle, et sur le risque de défaillance du cédant. Ce risque s'évalue à partir des données, notations financières et indices fixés par l'arrêté.
Quand joindre le formulaire type au contrat ?
Le formulaire, daté et signé, est joint au contrat de cession au plus tard à la date de l'ordre de transfert des certificats. La vérification doit donc être terminée avant le transfert.
Les collectivités territoriales sont-elles concernées ?
Partiellement. L'évaluation du risque de défaillance n'est pas requise pour l'Anah, les collectivités territoriales, leurs groupements et leurs établissements publics.
Quelles sanctions encourt un acquéreur qui ne vérifie pas le cédant ?
L'article L. 221-8 du code de l'énergie, issu de la loi du 30 juin 2025, prévoit une sanction pécuniaire en cas de vérification absente ou incomplète. Les sanctions administratives du dispositif CEE peuvent aussi conduire à l'annulation de certificats.
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
