Apport numéraire : libération, dépôt des fonds et droits de l'associé

Sommaire

Qu'est-ce qu'un apport numéraire ?

Apport en numéraire, en nature ou en industrie : les différences

Libération des apports : règles en SARL et en SAS

Dépôt des fonds et certificat du dépositaire

Droits de l'associé et conséquences d'un défaut de libération

Apport numéraire lors d'une augmentation de capital

FAQ

Pour aller plus loin

Créer une société ou renforcer ses fonds propres passe souvent par un apport numéraire. Ce versement conditionne l'immatriculation : sans fonds déposés ni certificat du dépositaire, le greffe rejette le dossier.

Qu'est-ce qu'un apport numéraire ?

Un apport en numéraire est une somme d'argent qu'un associé transfère à la société, en contrepartie de parts sociales en SARL ou d'actions en SAS. Cette somme alimente le capital social, montant des apports inscrit dans les statuts qui sert de référence pour répartir le pouvoir et les bénéfices.

L'argent apporté devient la propriété de la société : l'associé ne le récupère qu'en cédant ses titres, lors d'une réduction de capital ou à la liquidation.

Le capital d'une SARL ou d'une SAS peut être fixé à 1 €, mais son montant figure sur l'extrait Kbis.

Le montant du capital et la répartition des apports se fixent dès la rédaction des statuts.
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Apport en numéraire, en nature ou en industrie : les différences

Le droit des sociétés distingue 3 catégories d'apports.

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant qui vérifie que le bien apporté n'est pas surévalué. L'apport en industrie donne droit à des titres sans entrer au capital, car un travail promis ne peut pas servir de gage aux créanciers.

Libération des apports : règles en SARL et en SAS

La libération des apports est le versement effectif des sommes promises, alors que la souscription est l'engagement de les verser.

En SARL, l'article L. 223-7 du code de commerce impose une libération d'au moins 1/5 des parts en numéraire à la constitution.

En SAS, l'article L. 225-3 du code de commerce exige la libération d'au moins la moitié de la valeur nominale des actions, c'est-à-dire leur valeur faciale.

Le calendrier de versement du solde se prévoit dans les statuts et dans chaque décision d'appel de fonds.
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Dépôt des fonds et certificat du dépositaire

Les sommes sont déposées sur un compte au nom de la société en formation, jamais sur le compte personnel du dirigeant. Le dépôt s'effectue auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations, dans les 8 jours suivant la réception des fonds.

Le dépositaire délivre ensuite un certificat du dépositaire, pièce obligatoire du dossier d'immatriculation.

Les fonds restent bloqués jusqu'à l'immatriculation, puis sont débloqués sur présentation de l'extrait Kbis. Sans immatriculation dans les 6 mois, les apporteurs peuvent demander en justice leur retrait, ce délai courant, en SARL comme en SAS, à compter du premier dépôt de fonds (art. L223-8 et L225-11).

Droits de l'associé et conséquences d'un défaut de libération

L'associé détient tous les titres souscrits, même partiellement libérés, et exerce en principe ses droits sur leur totalité.

La fraction non libérée constitue en revanche une dette envers la société. L'associé défaillant doit de plein droit des intérêts de retard à compter de la date d'exigibilité. En SAS, la société dispose de 3 leviers :

• Suspension des droits : après une mise en demeure restée sans effet, les actions non libérées perdent le droit de vote et le droit aux dividendes.
• Vente forcée : 1 mois après la mise en demeure, la société peut faire vendre les actions du défaillant.
• Action en paiement : la société peut poursuivre l'associé en justice.

En SARL, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit enjoint au gérant d'appeler les fonds non versés à l'issue des 5 ans. Un capital non entièrement libéré prive aussi la société du taux réduit d'impôt sur les sociétés réservé aux PME.

Des statuts qui encadrent les appels de fonds et leurs sanctions limitent les litiges entre associés.
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Apport numéraire lors d'une augmentation de capital

Une augmentation de capital par apport numéraire permet à une société immatriculée de lever des fonds. En SAS, le code de commerce encadre cette opération.

D'une part, le capital existant doit être intégralement libéré avant l'émission d'actions de numéraire nouvelles. D'autre part, celles-ci sont libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale à la souscription, ainsi que de la totalité de la prime d'émission, montant payé au-delà de la valeur nominale.

Les associés existants disposent d'un droit préférentiel de souscription : ils souscrivent en priorité, à proportion de leur participation, ce qui limite leur dilution. L'assemblée peut le supprimer dans les conditions légales.

Les fonds suivent le circuit de la constitution, et l'augmentation est réalisée à la date du certificat du dépositaire.

FAQ

Peut-on verser un apport en numéraire sur le compte personnel du dirigeant ?

Non. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation, seul moyen d'obtenir le certificat du dépositaire.

Existe-t-il un montant minimum par associé ?

Non, la loi ne fixe aucun minimum par associé. Seule la fraction minimale à libérer, 1/5 en SARL et 1/2 en SAS, s'applique à chaque souscription.

Peut-on libérer la totalité de l'apport dès la constitution ?

Oui, la libération partielle est une faculté. Une libération intégrale évite les appels de fonds ultérieurs et remplit l'une des conditions du taux réduit d'impôt sur les sociétés des PME.

Que risque l'associé qui ne verse pas le solde ?

Il doit des intérêts de retard. En SAS, il s'expose à la suspension de ses droits puis à la vente de ses actions après mise en demeure.

Quand les fonds sont-ils débloqués ?

Après l'immatriculation, sur présentation de l'extrait Kbis au dépositaire. Sans immatriculation dans les 6 mois, les apporteurs peuvent demander en justice leur retrait.

Pour aller plus loin

Article L223-7 du Code de commerce : libération des parts sociales de SARL - Légifrance

Article L225-3 du Code de commerce : libération des actions de numéraire - Légifrance

Code de commerce : augmentation du capital (articles L225-127 à L225-150) - Légifrance

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