Abus de majorité et non-distribution systématique des dividendes : recours

Sommaire

Qu'est-ce qu'un abus de majorité en société ?

Mettre les bénéfices en réserve : un droit des majoritaires

Quand la non-distribution des dividendes devient abusive

Les indices retenus par les juges

Recours du minoritaire : nullité et dommages-intérêts

Prévenir le conflit : statuts, pacte et politique de distribution

FAQ

Pour aller plus loin

Dans une société, des associés minoritaires constatent que les bénéfices sont mis en réserve chaque année, alors que les associés majoritaires, souvent dirigeants, perçoivent des rémunérations. Cette situation peut caractériser un abus de majorité lorsque la mise en réserve ne sert pas la société mais seulement ceux qui la contrôlent. Le droit français l'encadre par des sanctions précises.

Qu'est-ce qu'un abus de majorité en société ?

L'abus de majorité est une décision collective adoptée contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. Cette définition est constante depuis un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 18 avril 1961.

Les 2 conditions sont cumulatives : l'absence de l'une écarte l'abus.

L'intérêt social désigne l'intérêt propre de la personne morale, distinct de celui de chaque associé. Ainsi, une décision défavorable aux minoritaires reste valable si elle sert la société.

Vérifier les deux conditions avant toute procédure permet d'évaluer la solidité d'une contestation.
Consulter un avocat en relations entre associés

Mettre les bénéfices en réserve : un droit des majoritaires

L'assemblée générale décide librement, dans l'intérêt social, de distribuer les bénéfices ou de les conserver. Selon l'article L. 232-12 du code de commerce, après approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Le bénéfice distribuable correspond au résultat de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, notamment la réserve légale. Ces règles figurent dans la section du code de commerce consacrée aux bénéfices. Les associés n'ont donc pas de droit automatique au dividende, seulement à une décision prise dans l'intérêt social.

La mise en réserve repose souvent sur des motifs légitimes :
- financement d'investissements sans recours à l'emprunt ;
- désendettement de la société ;
- prudence face à une activité incertaine ou à des besoins de trésorerie.

Quand la non-distribution des dividendes devient abusive

La non-distribution des dividendes devient abusive lorsqu'elle est systématique, injustifiée au regard des besoins de la société et qu'elle profite aux majoritaires.

D'une part, le caractère systématique suppose une répétition sur plusieurs exercices, et non une décision isolée. D'autre part, les réserves accumulées ne correspondent à aucun projet ni besoin identifié. Enfin, l'avantage des majoritaires passe souvent par la rémunération de dirigeant.

Par exemple, dans une SARL détenue à 70 % par son gérant, les bénéfices sont mis en réserve pendant plusieurs années tandis que la rémunération du gérant augmente et que la trésorerie reste inutilisée.

Documenter les décisions d'affectation du résultat sur plusieurs exercices aide à apprécier le risque de contentieux entre associés.
Être accompagné sur un conflit entre associés

Les indices retenus par les juges

Les juges apprécient l'abus au cas par cas, à partir d'un faisceau d'indices tirés de la situation financière et de la gouvernance. Aucun indice ne suffit seul.

Par conséquent, le minoritaire doit réunir les procès-verbaux, les comptes annuels et les éléments de rémunération pour démontrer le décalage entre réserves et besoins.

Recours du minoritaire : nullité et dommages-intérêts

Le minoritaire dispose de 2 sanctions : la nullité de la délibération et des dommages-intérêts. Elles peuvent être demandées ensemble ou séparément.

1. Nullité : la délibération abusive est annulée. Depuis l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au 1er octobre 2025, l'action en nullité se prescrit par 2 ans selon l'article 1844-14 du code civil. Cette réforme rend aussi la nullité facultative : le juge vérifie notamment le grief du demandeur et les conséquences de l'annulation pour la société.
2. Dommages-intérêts : ils réparent le préjudice subi par le minoritaire, par exemple la privation de revenus. Ils pèsent sur les majoritaires auteurs de l'abus, non sur la société.

Toutefois, le juge ne peut pas décider lui-même une distribution de dividendes à la place de l'assemblée, seule compétente pour affecter le résultat. L'annulation ne crée donc pas de dividende : elle ouvre la voie à une nouvelle délibération.

Le choix entre nullité et dommages-intérêts dépend du calendrier et du préjudice démontrable.
Échanger avec un avocat spécialisé en droit des sociétés

Prévenir le conflit : statuts, pacte et politique de distribution

La prévention passe par des règles écrites qui encadrent l'affectation du résultat avant que le désaccord n'apparaisse.

• Statuts : ils peuvent prévoir des modalités d'affectation du résultat, dans le respect des règles légales sur les réserves.
• Pacte d'associés : ce contrat entre associés, non publié, peut fixer une politique de distribution, par exemple un pourcentage cible du résultat distribué sauf besoin d'investissement.
• Politique de distribution motivée : présenter en assemblée un plan d'investissement chiffré justifie la mise en réserve et réduit le risque d'abus.

De plus, la transparence sur la rémunération des dirigeants associés limite le soupçon d'avantage réservé à la majorité.

FAQ

Un associé a-t-il droit à un dividende chaque année ?

Non, aucun associé n'a de droit automatique au dividende. L'assemblée générale décide, dans l'intérêt social, de distribuer ou de mettre en réserve le bénéfice distribuable.

La mise en réserve des bénéfices est-elle un abus de majorité ?

Non, pas en soi. Elle devient abusive si elle est systématique, sans justification au regard des besoins de la société, et si elle profite aux majoritaires au détriment des minoritaires.

Le juge peut-il ordonner le versement de dividendes ?

Non, le juge ne peut pas décider une distribution à la place de l'assemblée. Il peut annuler la délibération et accorder des dommages-intérêts au minoritaire.

Quel est le délai pour agir en nullité ?

Depuis le 1er octobre 2025, l'action en nullité se prescrit par 2 ans. Ce délai résulte de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.

Qui paie les dommages-intérêts en cas d'abus de majorité ?

Les dommages-intérêts sont dus par les associés majoritaires auteurs de l'abus. Ils réparent le préjudice personnel du minoritaire, comme la privation de revenus.

Pour aller plus loin

Article L232-12 du Code de commerce : affectation du bénéfice et distribution de dividendes - Légifrance

Des bénéfices (articles L232-10 à L232-20 du Code de commerce) - Légifrance

Des nullités (articles 1844-10 à 1844-17 du Code civil) - Légifrance

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin, qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire, de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.