Actualités SWIM
Marine Cahn rejoint SWIM en tant que Directrice Générale
Droit des Sociétés et Gouvernance
Les décisions qui structurent une entreprise — création, transformation de la forme sociale, rédaction d'un pacte d'associés, entrée d'investisseurs, opérations de fusion ou scission — portent des enjeux juridiques et économiques majeurs. Une erreur de gouvernance ou une clause mal calibrée peut fragiliser la stratégie, diluer la valeur ou ouvrir des risques de contentieux. La maîtrise des règles applicables à la création de société, à la transformation en SAS, à la mise en place d'une holding ou à la gouvernance des filiales est donc cruciale pour protéger les intérêts des dirigeants et des investisseurs.
SWIM Legal met à votre disposition un réseau d'avocats d'affaires sélectionnés pour leur excellence technique et leur expérience en entreprise et en cabinet. Nous intervenons selon des formats flexibles — détachement, externalisation, consultation ponctuelle ou contentieux stratégique — pour assurer rigueur documentaire, réactivité opérationnelle et continuité de service. Nos experts accompagnent vos projets de pacte d'associés, de fusion ou de restructuration avec une approche pragmatique, alignée sur vos enjeux commerciaux et financiers.
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Profils sélectionnés par SWIM
Points de vigilence
Les enjeux du Droit des sociétés et gouvernance
L'environnement juridique des entreprises est dense et en constante évolution : transformation des formes sociales, exigences de transparence des organes, obligations de conformité et fiscalité des montages pèsent sur les décisions stratégiques et opérationnelles.Les risques fréquents incluent des clauses statutaires imprécises, des pactes inadaptés aux scenarios de sortie, des erreurs de procédure lors de fusions ou scissions, et des lacunes dans le secrétariat juridique qui compromettent la gouvernance. Ces défaillances génèrent coûts, contentieux et perte de valeur.Les décisions structurantes — choix de la forme sociale, rédaction du pacte, architecture de holding, gouvernance des filiales, modalités de transmission — exigent une analyse croisée juridique, fiscale et business. Nos avocats travaillent en appui des directions juridiques et des dirigeants pour cadrer ces décisions.L'intervention de SWIM couvre l'audit juridique, la rédaction des instruments (statuts, pactes, protocoles de fusion), l'accompagnement opérationnel auprès des directions, et la gestion des litiges liés aux opérations. L'objectif est de sécuriser la trajectoire de l'entreprise à chaque étape clé.
Création et transformation de sociétés
Les entreprises confrontent souvent des arbitrages entre facilité opérationnelle et optimisation juridique : choix de la forme sociale, capital, droits de vote, et clauses de protection des fondateurs influent sur la gouvernance et la capacité à lever des fonds. Une transformation mal préparée (par exemple une transformation en SAS) peut entraîner des conséquences fiscales et sociales imprévues.SWIM intervient pour auditer la structure, rédiger statuts et conventions et piloter la transformation pour sécuriser la création ou la transformation de société, tout en optimisant la gouvernance et la compatibilité avec les projets d'investissement.
Pactes d’associés et gouvernance
Les pactes d'associés servent à organiser relations, décisions majeures et scénarios de sortie, mais sont souvent trop vagues ou incomplets : absence de clauses de good/leaver, mécanismes d'anti-dilution mal calibrés, ou gouvernance conflictuelle exposent l'entreprise à des blocages et risques de contentieux.SWIM rédige et renégocie des pactes précis, adaptés aux cycles de financement et aux objectifs des parties, et accompagne la mise en place d'une gouvernance claire et opérationnelle pour prévenir les tensions et sécuriser l'investissement.
Fusions et restructurations
Les opérations de fusion, scission ou restructuration mobilisent des risques juridiques multiples : insuffisance d'audit juridique, erreurs de cartographie des actifs, passifs cachés, et défaut de gouvernance post-opération qui peuvent altérer la valeur et provoquer des litiges.SWIM conduit des audits juridiques approfondis, rédige les protocoles et actes nécessaires, et coordonne les aspects contractuels et de gouvernance pour limiter les risques lors des fusions et restructurations.
Secrétariat juridique et conformité
Un secrétariat juridique fragmenté ou incomplet entraîne des manquements aux formalités, des erreurs de tenue des registres et des failles de conformité, avec des conséquences sur la sûreté des décisions et la responsabilité des dirigeants.SWIM propose une prise en charge opérationnelle du secrétariat juridique, la tenue des registres, la conformité statutaires et la mise en place de processus récurrents pour garantir traçabilité et continuité juridique.
Gestion de filiales et holdings
La structuration d'un groupe, la création d'une holding ou la gestion de filiales soulèvent des enjeux de gouvernance interne, de flux financiers et de conformité fiscale ; une architecture inadaptée complique la supervision et accroît les risques de responsabilité inter-entreprises.SWIM assiste à la conception d'architectures de holdings, à la rédaction de conventions intra-groupe et à la mise en place de gouvernance consolidée pour sécuriser les flux et les responsabilités entre entités.
Transmission et entrée investisseurs
Les opérations d'entrée d'investisseurs ou de transmission (cession, LBO, transfert familial) exigent une anticipation des mécanismes de valorisation, des clauses de sortie et des implications fiscales ; l'absence de préparation mène à des négociations défavorables ou des coûts imprévus.SWIM accompagne la préparation des due diligences, la négociation des pactes et des protocoles d'investissement, et structure les mécanismes de sortie pour optimiser la valeur et limiter l'incertitude juridique.
Un réseau d'avocats indépendants, sélectionnés pour leur rigueur technique et leur disponibilité, pour sécuriser vos opérations et renforcer votre gouvernance.
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Les profils d’avocats sont-ils consultables librement ?
Non. Les profils ne sont visibles qu’en cas de correspondance avérée avec une mission. Cette logique garantit la confidentialité, limite les sollicitations inutiles, et vous permet de ne recevoir que des profils qualifiés.
Quels sont les honoraires pratiqués ?
Les honoraires sont définis au cas par cas, en fonction du profil requis, de la nature de la mission et de son degré d’urgence. Le budget est fixé en amont via un devis, et validé par le client avant tout démarrage. Les frais de service de SWIM sont transparents et ajoutés au montant des honoraires de l’avocat.
Pourquoi les honoraires via SWIM sont-ils généralement plus compétitifs ?
Les cabinets traditionnels supportent des coûts élevés : loyers, équipes permanentes, charges fixes, qui se répercutent sur leurs honoraires. SWIM supprime ces frais en collaborant avec des avocats freelances au parcours d’excellence, ayant choisi le freelancing pour plus de flexibilité. Grâce à notre plateforme digitale, le temps consacré à la prospection et à la gestion administrative est réduit. Vous payez uniquement pour le temps et l’expertise réellement mobilisés, ce qui optimise votre budget sans compromettre la qualité.
Droit des sociétés et gouvernance
Le cadre et ses évolutions
Le droit des sociétés est au cœur de la stratégie d'entreprise : il définit la forme juridique, la répartition du pouvoir, les droits économiques et les mécanismes de protection des parties prenantes. Les évolutions législatives et la jurisprudence récente renforcent les exigences en matière de transparence, de responsabilité des dirigeants et de conformité des procédures. Dans ce contexte, la création de société, la transformation en SAS ou la mise en place d'une holding ne sont plus de simples actes formels, mais des décisions structurantes qui influencent la capacité financière et la gouvernance de l'entreprise.
Audit juridique : préalable indispensable
Avant toute opération (fusion, scission, entrée d'investisseur), l'audit juridique permet d'identifier passifs, risques contractuels, clauses statutaires conflictuelles et anomalies de gouvernance. Un audit bien conduit s'articule autour de la revue des statuts, pactes, conventions intra-groupes, contrats-clés et de la conformité du secrétariat juridique. L'objectif est de fournir une cartographie précise des risques et des remédiations possibles afin d'orienter la négociation et la structuration de l'opération.
Rédaction des instruments : statuts, pactes et protocoles
La rédaction des statuts et du pacte d'associés demande un équilibre entre protection et attractivité : clauses de gouvernance, droits de vote, clauses d'agrément, mécanismes d'anti-dilution et dispositifs de sortie (tag/drag, buy-sell) doivent être calibrés selon les objectifs des fondateurs et des investisseurs. Dans les opérations de transformation (notamment transformation en SAS), il faut également anticiper les effets sur la gouvernance et la fiscalité. Notre pratique recommande des pactes modulaires, compatibles avec les futures séries de financement.
Fusions, scissions et restructurations : coordination et pilotage
Les opérations de fusion ou de scission mobilisent des étapes procédurales strictes : audits, information et consultation des organes sociaux, rédaction des projets d'échange, approbation des assemblées et formalités publiques. Les risques fréquents sont la mauvaise évaluation des engagements, la méconnaissance des règles fiscales applicables et l'absence d'intégration post-opération. Un pilotage juridique et transactionnel est essentiel pour limiter disruptions et litiges après l'opération.
Gouvernance et gestion des filiales
La mise en place d'une gouvernance adaptée aux enjeux de chaque entité et la rédaction de conventions de management ou de prestations intra-groupe sont des leviers de contrôle et d'efficience. Une structure de holding bien pensée permet d'optimiser la détention, la distribution de dividendes et la gestion des risques entre entités, tout en respectant les obligations comptables et fiscales. La définition de politiques claires (mandat, délégation, reporting) est centrale pour sécuriser le groupe.
Transmission et entrée d'investisseurs : valoriser et sécuriser
Les opérations de transmission et d'entrée d'investisseurs nécessitent une préparation juridique fine : structuration du closing, protection des minoritaires, clauses de garantie, et anticipation des conséquences fiscales. Les mécanismes de valorisation doivent être documentés et les protections alignées sur les scénarios de sortie. SWIM recommande des processus itératifs d'audit, de négociation et de documentation pour réduire l'incertitude et optimiser la valeur pour les parties.
Bonnes pratiques et recommandations
Nos recommandations pratiques : conduire un audit préalable systématique, privilégier la clarté et la modularité des pactes d'associés, prévoir des mécanismes de gouvernance évolutifs, documenter les risques et les mesures de mitigation, et organiser la continuité du secrétariat juridique. Sur le plan opérationnel, instaurer un tableau de bord décisionnel regroupant clauses-clés, échéances statutaires et obligations de conformité facilite la gouvernance au quotidien.
Tendances et risques émergents
Les tendances récentes incluent une attention accrue des investisseurs sur les mécanismes de gouvernance ESG, une complexification des montages transfrontaliers et une vigilance renforcée des autorités fiscales. Les entreprises doivent anticiper ces évolutions dans les pactes et statuts pour éviter verrouillages ou coûts imprévus. L'usage d'outils numériques pour la tenue des registres et la gestion des assemblées se généralise, imposant de nouvelles exigences de sécurité et de conformité.
FAQ synthétique
Quand lancer un audit ? Idéalement dès l'amorce d'un projet de fusion, de changement de forme sociale ou d'entrée d'investisseur. Quelle forme privilégier ? La réponse est contextuelle : SAS offre flexibilité de gouvernance ; la société par actions classique peut convenir pour certains montages. Quelle durée pour une transformation ? Selon la taille, de quelques semaines à plusieurs mois, incluant approbations et formalités.
Chiffres et données
Selon les statistiques publiques, la création de SAS reste la forme privilégiée des start-ups et PME innovantes en France, représentant une part significative des transformations ces dernières années. Le recours à des audits pré-transactionnels réduit significativement le risque de litige post-closing et améliore la valeur perçue par les investisseurs lors des tours de table.
Conclusion
Le droit des sociétés et la gouvernance sont des leviers de protection et de création de valeur. Faire appel à un avocat expérimenté dès les phases stratégiques permet de sécuriser les opérations, d'optimiser la structure et d'anticiper les risques. SWIM propose un accompagnement complet et modulable pour répondre aux exigences techniques et aux enjeux business de chaque opération.
Nos services
Pourquoi confier vos enjeux en Droit des sociétés et gouvernance à SWIM ?
La sélection rigoureuse de nos avocats repose sur l'exigence des compétences techniques et de l'expérience opérationnelle. Chaque membre du réseau justifie d'une pratique avérée en entreprise ou en cabinet, de références transactionnelles et d'une capacité à travailler en mode projet. Cette exigence garantit des conseils pratico-pratiques, adaptés aux enjeux stratégiques et à la temporalité des opérations. Notre modèle décentralisé favorise la réactivité et la continuité : binôme d'intervention, documentation centralisée et procédures de passation permettent d'assurer l'accès rapide à une expertise pointue sans rupture de service. L'approche SWIM combine humilité, rigueur et disponibilité pour accompagner durablement les directions juridiques et les dirigeants.
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Chaque avocat est validé en amont pour sa pratique reconnue dans son champ d'expertise. Vous gagnez un temps précieux et échangez directement avec un interlocuteur déjà aguerri à vos problématiques.
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Une gestion simplifiée, un cadre sécurisé
SWIM centralise vos missions : contractualisation, suivi des heures, facturation et paiement. Vos informations et documents sont hébergés en France, dans le respect du RGPD et sous le couvert du secret professionnel.
